公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[6] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红政策 - 实施现金分红，当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] - 重大资金支出指预计未来一年一次性或累计投资超1亿[12] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[14] 决策程序与监督 - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意[14] - 审计委员会审议须委员过半数表决同意[14] - 董事会审议现金分红预案需详细记录并保存[15] - 保障中小股东参与股东会权利，可征集投票权[15] - 审计委员会监督分红政策执行及决策程序[15] 特殊情况处理 - 特殊情况无法按既定政策确定方案，应在年报披露原因，方案经2/3以上股东表决通过[11] - 利润分配政策调整经股东会2/3以上表决权通过[16] - 未分配利润为正且盈利但现金分红低于30%需披露相关内容[17] - 未现金分红需披露原因及增强回报举措[20] 其他规定 - 公司应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[19] - 股东会决议后，董事会两个月内完成股利派发[20] - 制度与法规或章程抵触时按规定执行并修订[22] - 制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过生效[22]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员三名董事，两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 人员变动 - 独立董事辞职致少于两名，应履职至新任产生，公司六十日内补选[7] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三日通知，紧急可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定考核标准、提出薪酬计划或方案[10] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[13] 其他 - 必要时可邀请人员列席，可聘中介提供意见[17] - 细则董事会制定，通过生效，解释权归董事会[18]

候选人资格 - 候选人高立金已通过第七届董事会提名委员会资格审查[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[20][21] - 候选人近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[31] - 候选人担任独立董事公司数量及任期符合要求[35]

董事会提名 - 贵阳新天药业董事会提名高立金为第八届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[6][7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等符合要求[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[8] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[9]

董事会换届 - 公司第七届董事会任期于2025年5月8日届满，换届选举延期[1] - 第八届董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事、1名职工董事[2] - 董事候选人需提交2025年第一次临时股东会选举，任期三年[3] 股权结构 - 董大伦通过新天智药持股75,485,566股，占总股本30.92%[7] - 王金华持股5,223,897股[10] - 王光平持股53,254股[12] - 王文意持股326,855股[12] - 季维嘉持股95,797股[14] 人员情况 - 高立金、官峰、张捷为独立董事，均取得资格证书[16][17][19] - 季维嘉、高立金、官峰、张捷无关联关系，符合任职要求[14][16][17][19] 制度修订 - 公司完成《贵阳新天药业股份有限公司章程》等制度修订[1]

独立董事提名 - 公司董事会提名张捷为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 被提名人近期无特定违规情形[6][7] - 被提名人担任独董公司数量及任期合规[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确，授权报送[8][9] - 若独董任职不符要求，提名人将处理[9]

公司治理 - 2025年7月10日召开第七届董事会第三十一次会议和监事会第二十二次会议[2] 资本变更 - 拟将注册资本由23,149.1231万元增至24,410.3806万元[2] 制度修订 - 修改《公司章程》，修订新增职工代表董事等条款[3] - 梳理现有制度，修改《股东大会议事规则》等14项制度[5] - 部分制度待2025年第一次临时股东会审议通过后生效[5]

人员提名 - 张捷被提名为贵阳新天药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 张捷具备五年以上相关工作经验[17] - 张捷及直系亲属持股情况符合要求[20][21] - 张捷最近三十六个月内未受相关处罚[31] - 张捷担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 张捷在该公司连续担任独立董事未超六年[35]

股本信息 - 公司原注册资本为23149.1231万元，修订后为24410.3806万元[3] - 公司原股份总数为23149.1231万股，修订后已发行股份数为24410.3806万股[5] - 上海新天智药生物技术有限公司认购股份2822.4549万股，认购比例69.57%[5] - 贵阳开元生物资源开发有限公司认购股份463.7151万股，认购比例11.43%[5] - 张全槐认购股份446.27万股，认购比例11.00%[5] - 王金华认购股份283.99万股，认购比例7.00%[5] - 蒋毅认购股份40.57万股，认购比例1.00%[5] - 公司设立时发行股份总数为4057万股，面额股每股金额为1元[5] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[8] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[12] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失依规定请求诉讼或直接诉讼[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[14] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[14] - 控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务，不得损害其权益[13] 股东大会相关 - 股东大会（股东会）有权选举和更换董事、监事并决定报酬事项[16] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告[16] - 股东大会（股东会）审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[17] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[17] 担保相关 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[18] - 公司在1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[18] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名，设董事长一人，副董事长一人[39] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[39][40] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权，超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[40][41] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[51] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[53] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[53] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[54] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[61] - 公司实施现金分红需满足当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%等条件[62] - 最近3年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[64] 公司运营相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告[60] - 公司需在会计年度上半年结束之日起2个月内报送相关报告[60] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但应经董事会决议[74] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[77]

审计机构聘请 - 公司2025年7月10日会议审议通过聘请北京德皓国际为2025年度财务和内控审计机构[1] - 2025年6月30日审计委员会提议聘请北京德皓国际为2025年度审计机构[10] 审计机构情况 - 截至2024年12月，北京德皓国际合伙人66人，注会300人，签署过证券服务业务审计报告注会140人[3] - 2024年度北京德皓国际收入总额43,506.21万元，审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元[3] - 北京德皓国际审计2024年上市公司年报客户125家，同行业上市公司审计客户86家[3] - 北京德皓国际职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 截至2024年12月31日，北京德皓国际近三年受行政监管措施1次[5] - 30名从业人员近三年受行政监管措施22次（21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在本所执业期间）[5] - 签字项目合伙人近三年签署和复核上市公司数8家，签字注册会计师近三年签署上市公司审计报告4家，项目质量复核人员近三年签署和复核上市公司数量5家[6][7] 费用预计 - 预计公司2025年度财务和内部控制审计费用较2024年度变化幅度不超20%[9]