股东会基本情况 - 贵阳新天药业股份有限公司于2025年7月29日召开2025年第一次临时股东会 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 现场会议时间为上午9:15-9:25和9:30-11:30 下午13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 本次股东会由公司董事会召集 会议实际召开时间地点及其他事项与通知完全一致 [3][4] 参会人员情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共10人 代表股份81,180,341股 占公司股份总数的33.2565% [4] - 通过网络投票系统投票的股东共107名 代表股份1,116,510股 占公司股份总数的0.4574% [4] - 公司部分董事监事和董事会秘书出席现场会议 高级管理人员及见证律师列席会议 [4] 表决结果分析 - 《关于增加公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》获得高票通过 同意票82,272,555股 占比99.9705% 反对票22,248股 占比0.0270% 弃权票2,048股 占比0.0025% [5] - 多个议案获得超过99.9%的同意率 包括四项99.9301%同意率的议案和一项99.9447%同意率的议案 [6] - 部分议案同意率相对较低 但仍获得高票通过 其中六个议案同意率为99.5761% 反对票325,648股 占比0.3957% [6][7] 董事会选举结果 - 会议采用累积投票方式选举第八届董事会非独立董事 董大伦获得81,344,692股同意 占比98.8430% 王金华获得81,344,877股同意 占比98.8432% 王光平获得81,344,777股同意 占比98.8431% 王文意获得81,344,777股同意 占比98.8431% 季维嘉获得81,345,977股同意 占比98.8446% [7] - 独立董事选举同样采用累积投票方式 高立金获得81,344,875股同意 占比98.8432% 官峰获得81,344,774股同意 占比98.8431% 张捷获得81,345,979股同意 占比98.8446% [7] 法律意见结论 - 北京德恒律师事务所认为本次股东会召集和召开程序 召集人和出席会议人员主体资格 会议表决程序 表决结果以及形成的会议决议均符合相关法律法规和公司章程规定 合法有效 [8]

董事会换届选举结果 - 选举董大伦为第八届董事会董事长 表决结果全票通过9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 选举王金华为第八届董事会副董事长 表决结果全票通过9票同意0票反对0票弃权 [2] 董事会专门委员会组成 - 战略委员会由董大伦任主任委员 委员包括董大伦、王金华、高立金 [2] - 提名委员会由高立金任主任委员 委员包括高立金、董大伦、张捷 [2] - 薪酬与考核委员会由张捷任主任委员 委员包括张捷、董大伦、官峰 [2] - 审计委员会由官峰任主任委员 委员包括官峰、张捷、何忠磊 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任董大伦为公司总经理 任期与第八届董事会一致 [3] - 聘任王金华、王光平、魏茂陈为公司副总经理 任期与第八届董事会一致 [3] - 聘任曾志辉为财务负责人（财务总监） 任期与第八届董事会一致 [3] 董事会秘书及辅助职务任命 - 聘任王光平为董事会秘书 任期与第八届董事会一致 [4][5] - 聘任王伟为证券事务代表 协助董事会秘书工作 [5] - 聘任施雪雁为内部审计负责人 任期与第八届董事会一致 [5] 会议基本情况 - 第八届董事会第一次会议于2025年7月29日17:00在上海以现场结合通讯方式召开 [1] - 应到董事9名 实际出席9名（7人现场表决/2人通讯表决） [1] - 会议由董事长董大伦主持 高级管理人员列席会议 [1]

核心观点 - 公司完成第八届董事会及高级管理团队换届选举 任命董事长、副董事长、各专门委员会委员及高级管理人员 确保治理结构稳定和业务连续性 [1][2][3] 董事会选举结果 - 选举董大伦为第八届董事会董事长 任期与董事会一致 [1] - 选举王金华为第八届董事会副董事长 任期与董事会一致 [2] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 各委员会主任委员及委员组成如下 [2] - 战略委员会：主任委员董大伦 委员包括董大伦、王金华、高立金 [2] - 提名委员会：主任委员高立金 委员包括高立金、董大伦、张捷 [2] - 薪酬与考核委员会：主任委员张捷 委员包括张捷、董大伦、官峰 [2] - 审计委员会：主任委员官峰 委员包括官峰、张捷、何忠磊 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任董大伦为公司总经理 任期与第八届董事会一致 [2] - 聘任王金华、王光平、魏茂陈为公司副总经理 任期与董事会一致 [2] - 聘任曾志辉为公司财务负责人 任期与董事会一致 [3] - 聘任王光平为公司董事会秘书 任期与董事会一致 [3] - 聘任王伟为公司证券事务代表 协助董事会秘书工作 任期与董事会一致 [3] - 聘任施雪雁为公司内部审计负责人 任期与董事会一致 [4] 关键人员持股情况 - 何忠磊持有公司股票37,273股 [7] - 魏茂陈持有公司股票71,275股 [8] - 曾志辉持有公司股票75,993股 [10] - 王伟持有公司股票36,430股 [11] - 施雪雁未持有公司股票 [12] 人员资格与背景 - 所有新任人员均符合任职资格 无法律禁止情形及监管处罚记录 [4] - 王光平、王伟已取得深交所董事会秘书资格证书 [4] - 魏茂陈为博士研究生学历 主任药师、高级工程师 曾获贵阳市及贵州省劳动模范称号 [8] - 曾志辉为本科学历 拥有税务师、高级会计师、注册会计师资格 [10] - 施雪雁拥有高级管理会计师资格 长期负责公司内部审计工作 [12]

会议召开情况 - 公司于2025年7月29日召开2025年第一次临时股东会 现场会议地点为贵阳市乌当区高新路28号公司办公楼会议室 [1] - 会议通知于2025年7月12日通过《证券时报》和巨潮资讯网公告 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 具体时间为2025年7月29日上午9:15-11:30和下午13:00-15:00 [1] 会议出席情况 - 出席会议股东共117人 代表股份82,296,851股 占公司总股份的33.7139% [1] - 通过现场投票股东10人 代表股份81,180,341股 占总股份33.2565% [1] - 通过网络投票股东107人 代表股份1,116,510股 占总股份0.4574% [2] - 中小股东出席108人 代表股份1,152,940股 占总股份0.4723% [2] 议案表决总体情况 - 关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案获得99.9705%同意票 反对票0.0270% 弃权票0.0025% [2] - 所有特别决议议案均获得超过有效表决权股份总数的2/3通过 [3][4] - 关于修订股东大会议事规则的议案获得99.9301%同意票 反对票0.0431% 弃权票0.0268% [3] - 关于修订董事会议事规则的议案获得99.9287%同意票 反对票0.0431% 弃权票0.0282% [4] - 关于修订监事会议事规则的议案获得99.9447%同意票 反对票0.0270% 弃权票0.0282% [5] 中小股东表决情况 - 公司章程修订议案获得中小股东97.8927%同意票 反对票1.9297% 弃权票0.1776% [2] - 股东大会议事规则修订议案获得中小股东95.0131%同意票 反对票3.0746% 弃权票1.9123% [3] - 董事会议事规则修订议案获得中小股东94.9090%同意票 反对票3.0746% 弃权票2.0164% [4] - 监事会议事规则修订议案获得中小股东96.0539%同意票 反对票1.9297% 弃权票2.0164% [5] 董事会选举结果 - 董大伦当选非独立董事 获得98.8430%同意票 其中中小股东同意票占比17.4147% [12] - 王金华当选非独立董事 获得98.8432%同意票 其中中小股东同意票占比17.4307% [12] - 王光平当选非独立董事 获得98.8431%同意票 其中中小股东同意票占比17.4221% [13] - 王文意当选非独立董事 获得98.8431%同意票 其中中小股东同意票占比17.4221% [13] - 季维嘉当选非独立董事 获得98.8446%同意票 其中中小股东同意票占比17.5262% [13] - 高立金当选独立董事 获得98.8432%同意票 其中中小股东同意票占比17.4306% [14] - 官峰当选独立董事 获得98.8431%同意票 其中中小股东同意票占比17.4218% [14] - 张捷当选独立董事 获得98.8446%同意票 其中中小股东同意票占比17.5263% [15] 法律意见 - 北京德恒律师事务所出具法律意见书 确认会议召集程序 召开程序 人员资格 表决程序及决议结果符合相关法律法规和公司章程规定 [15][16]

董事会换届选举 - 第七届董事会于2025年5月8日届满 公司于2025年7月29日召开第一次临时股东会完成换届 [1] - 第八届董事会由9名董事组成 包括5名非独立董事 3名独立董事和1名职工董事 [2] - 选举董大伦 王金华 王光平 王文意 季维嘉为非独立董事 高立金 官峰 张捷为独立董事 何忠磊为职工董事 [2] - 新一届董事会任期三年 自2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效 [2] 任职资格与合规性 - 所有董事均符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件 能够胜任岗位职责 [3] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事会总数二分之一 [3] - 独立董事人数占比符合不低于董事会总数三分之一的要求 且均已取得资格证书 [3] - 独立董事任职资格及独立性已通过深圳证券交易所审查无异议 [3] 信息披露 - 相关人员简历详见2025年7月12日及7月30日披露于《证券时报》和巨潮资讯网的公告 [2] - 公告编号分别为2025-036（董事会换届选举）和2025-044（董事长选举及高级管理人员聘任） [2]

公司治理动态 - 公司于2025年7月29日在上海市徐汇区东安路562号22层以现场结合通讯表决方式召开第八届第一次董事会会议 [2] - 会议审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》等文件 [2] 业务收入构成 - 2024年1至12月份营业收入中药品业务占比99.92% [2] - 其他业务收入占比0.08% [2]

公司人事变动 - 新天药业第八届董事会决定聘任施雪雁女士为公司内部审计负责人 [2]

董事会换届 - 公司第七届董事会于2025年5月8日届满到期[1] - 2025年7月29日召开第一次临时股东会审议通过董事会换届选举议案[1] 第八届董事会构成 - 第八届董事会成员由9名董事组成[2] - 非独立董事5名（不含职工董事），独立董事3名，职工董事1名[2] 任期情况 - 第八届董事会任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年[2] 独立董事情况 - 三位独立董事均已取得独立董事资格证书[4] - 独立董事任职资格和独立性经深圳证券交易所审查无异议[4] 合规情况 - 第八届董事会董事中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事人数未超董事总数二分之一[4] - 独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一[4]

人事任命 - 推选董大伦为公司第八届董事会董事长和总经理[2][6] - 推选王金华先生为公司第八届董事会副董事长和副总经理[3][7] - 聘任王光平为公司副总经理和董事会秘书[7][9] - 聘任曾志辉为公司财务负责人[8] - 聘任王伟为公司证券事务代表[10] - 聘任施雪雁为公司内部审计负责人[11] 持股情况 - 何忠磊截至公告日持有公司股票37,273股[15] - 魏茂陈截至公告日持有公司股票71,275股[16] - 曾志辉女士持有公司股票75,993股[18] - 王伟先生持有公司股票36,430股[19] - 施雪雁女士未持有公司股票[20] 联系方式 - 董事会秘书及证券事务代表联系电话为0851 - 86298482，邮箱为002873@xtyyoa.com[12]

会议安排 - 公司2025年7月10日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案[5] - 2025年7月12日公司在证券时报及巨潮资讯网站刊载召开股东会的通知[5] - 现场会议于2025年7月29日下午16:00在上海召开，网络投票时间为2025年7月29日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份81,180,341股，占公司股份总数的33.2565%[9] - 参加网络投票的股东共107名，代表股份1,116,510股，占公司股份总数的0.4574%[10] 议案表决 - 《关于增加公司注册资本及修改章程等事项的议案》同意82,272,555股，占比99.9705%[11] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》同意82,239,355股，占比99.9301%[12] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》同意82,238,155股，占比99.9287%[12] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》同意82,239,355股，占比99.9301%[12] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》同意81,947,955股，占比99.5761%[12] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》同意81,947,955股，占比99.5761%[13] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》同意81,947,955股，占比99.5761%[13] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》同意81,947,955股，占比99.5761%[13] - 《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》同意82,238,155股，占比99.9287%[13] - 《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》同意81,955,186股，占比99.5848%[15] - 《关于废止<贵阳新天药业股份有限公司监事会议事规则>的议案》同意82,238,155股，占比99.9287%[15] - 《关于聘请2025年度财务和内部控制审计机构的议案》同意81,961,155股，占比99.5921%[16] 人员选举 - 选举董大伦先生为非独立董事同意81,344,692股，占比98.8430%[17] - 选举王金华先生为非独立董事同意81,344,877股，占比98.8432%[17] - 选举高立金先生为独立董事同意81,344,875股，占比98.8432%[19]