董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算相关职务对破产负有个人责任自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人并负有个人责任自吊销之日起未逾3年不能担任董事[6] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满不能担任董事[10] - 被证券交易所公开认定为不适合担任相关职务不能担任董事[10] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露辞职相关情况[6] - 董事提出辞职公司应在60日内完成补选[6] 董事股份转让 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[13][14] - 董事每年通过集中竞价等方式减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[14]

制度修订 - 2025年6月27日第五届董事会十一次会议审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[2] - 修订后对外担保定义增加控股子公司为他人提供的担保[3] - 原《对外担保管理制度》中“股东大会”调整为“股东会”，“或”替换为“或者”[5] 担保规定 - 对外担保要求对方提供可执行反担保，为控股股东等担保时对方必须提供[4] - 多种情形下担保需经董事会和股东大会审议，股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过[4] 申请流程 - 对外担保申请由财务负责人及其下属部门统一受理，被担保人提前十五个工作日提交申请[5] 合同签署 - 提供对外担保应订立书面合同，重大担保需征询意见，经批准后由董事长或其授权代表人签署[5] 后续安排 - 本次修订尚需股东会审议[6] - 修订文件于2025年7月1日由董事会发布[7]

重大信息范围 - 交易事项、关联交易等多方面属重大信息[6] - 重大风险、变更事项需报告[15][16] - 控股股东股份变化等需报告[17] 报告标准 - 交易2至4项无论金额均报告，其余满足标准报告[9] - 关联交易与自然人超30万、法人有金额和占比要求报告[10][12] - 重大诉讼仲裁涉案金额有要求且累计计算报告[13] 报告流程 - 报告人知悉后先面谈或电话，24小时内交书面文件[6] - 董事会秘书收到分析判断是否披露[7] - 实行实时报告制度，董秘负责管理[9] 责任人与资料 - 第一责任人含董事等五类，要制定制度指定联络人[10][11] - 重大信息报送资料五类且由责任人签字[21][22][23] - 高管敦促部门收集上报信息[25] 责任与制度实施 - 未及时上报追究有关人员责任[26] - 制度董事会审议通过实施并负责解释[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度，依法律法规和章程[4] - 国家秘密信息依法豁免披露，相关人员有保密义务[5] 商业秘密披露 - 商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[7] 流程与管理 - 申请需提交文件至董事会办公室[10] - 决定应登记事项，保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[15] 责任机制 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[13] - 已披露信息出问题应及时核实和披露[15]

公司治理 - 2025年6月27日召开两会，审议通过修订《公司章程》等议案[2] - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 部分治理制度修订完善，涉及29项修订和4项制定[5][6] - 部分修订制度需股东会审议通过后生效[6] 后续安排 - 上述事项提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 提请授权办理工商变更备案等事宜[3]

对外投资决策标准 - 股东会审议：资产总额占总资产50％以上等[1] - 董事会审议：资产总额占10％ - 50%等[2] - 总经理决定：资产总额占比低于10％等[2] 规则修订 - 2025年6月27日拟修订《对外投资决策程序与规则》[1] - 原“股东大会”调整为“股东会”[3] - 修订尚需股东会审议[4]

关联交易制度修订 - 新增关联法人“持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人”[4] - 新增关联交易内容如委托或受托管理资产等[4][5] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人单项低于30万、法人低于300万且占净资产低于0.5％，总经理批准[7] - 交易金额30 - 3000万且占净资产0.5％以上，先独董同意再董事会审议[7] - 超3000万且占净资产超5％，董事会通过后中介评估审计并股东会审议[8] - 超一定金额关联交易需及时披露[8] 关联交易公告 - 含交易概述、独董意见等内容[8][9] - 日常关联交易含全年预计金额[9] - 披露年初至披露日累计关联交易金额[9] 其他 - 删除制度中“监事”“监事会”表述[9] - 修订尚需股东会审议[10]

人员变动 - 黄瑞宁因个人原因辞去相关职务，原定任期至2026年5月22日[2] - 公司提名邱显邦为第五届董事会非独立董事候选人[3] 股权信息 - 黄瑞宁间接持有公司537.6万股[2] - 股东李玉珍持股比例为53.72%[2] 会议议案 - 2025年6月27日审议通过补选非独立董事议案[3] - 补选议案需提交2025年第一次临时股东会审议[4]

股权相关 - 公司目前股本总额为3.7632亿股，全部为普通股[10] - 面额股的每股金额为1元[9] - 发起人李玉珍持股9024.576023万股，李根长持股1975.424023万股，2010年11月23日以净资产折股[9] 公司章程修订 - 2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[2] - 修订后规定股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 修订后规定法定代表人辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，离职半年后十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占其所持公司股份总数的比例不得超50%[7] 重大事项审批 - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[26] - 重大交易中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审批[16] - 重大交易中交易标的相关主营业务收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需审批[16] 股东权利与责任 - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；对会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或直接诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] 会议相关 - 股东大会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[18] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[21] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[51] - 公司同时采取现金及股票股利分配利润时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[51] - 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，董事会审议须全体董事过半数表决同意，且二分之一以上独立董事表决同意[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事[34] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[35] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意方可通过[42] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[95] - 战略委员会委员由3名董事组成，设主任委员一名由董事长担任[99] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，设主任委员一名由独立董事委员担任[100] 其他 - 公司成立时向各发起人发行股份1.1亿股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等[12]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议7月16日14:00召开[2] - 网络投票时间为7月16日[2] - 股权登记日为2025年7月10日[3] - 参会登记时间为2025年7月14 - 15日[9] - 电子邮件登记须在7月15日17:00前送达[13] - 深交所交易系统投票7月16日09:15 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统7月16日09:15 - 15:00[22] 会议地点 - 现场会议在广东省广州市天河区嘉逸国际酒店七楼M6会议室召开[3] 议案表决 - 议案1的1.01 - 1.04为特别决议项，需2/3以上表决权通过[6] - 其他议案为普通决议，需过半数表决权通过[6] 投票规则 - 普通股投票代码为"362905"，简称"金逸投票"[20] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 重复投票以第一次有效投票为准[20] - 互联网投票需办理身份认证[22] 其他 - 授权委托书有效期至临时股东会结束[23] - 临时股东会提案多项，含修订《公司章程》议案[24][25] - 参会股东持股数以7月10日股权登记日为准[28]