制度修订 - 公司拟修订《广州金逸影视传媒股份有限公司募集资金使用管理制度》[2] - 本次修订需股东会审议[19] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[4] 专户协议 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[5] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[6] - 超过前次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[6] 项目延期与实施 - 募投项目预计无法按期完成，公司拟延期需董事会审议并披露[7] 资金使用审议 - 公司将募集资金用于置换自有资金等需董事会审议并披露[7] - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需股东会审议[7] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序；达或超10%需股东会审议[8] - 节余资金低于500万元或项目净额1%可豁免程序，年报披露[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需董事会审议，置换距募资到账不超6个月[8] - 募投项目实施困难时自筹支付后6个月内可置换[8] 现金管理 - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[8][9] - 使用闲置募集资金现金管理，提交董事会审议后2个交易日公告[9] 实施地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议后及时公告[9][10] 补充流动资金 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，提交董事会审议后2个交易日公告[10][11] - 补充流动资金到期前归还至专户[11] 超募资金使用 - 公司每十二个月内使用超募资金偿债或补流累计不超总额30%[27][12] - 使用超募资金偿债或永久补流需股东大会审议，且近十二个月无风险投资[27][12] - 使用超募资金用于在建及新项目，保荐、独董出意见，重大情况交股东大会[25][11] 信息披露与检查 - 公司年度报告说明超募资金使用及下一年计划[11] - 内部审计部门每季度至少检查一次募集资金存放使用情况[17] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[17] - 会计师事务所对年度募集资金存放使用情况出具鉴证报告[17] - 保荐机构每半年现场检查一次，年度结束出专项核查报告[17] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查募集资金情况[18] - 保荐人或独立财务顾问发现异常及时核查并报告深交所[18] 公告时间 - 公告发布时间为2025年7月1日[20]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少1名是专业会计人员[5] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 任期与会议 - 委员任期与董事会董事一致，可连选连任[7] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[10] - 会议须三分之二以上成员出席，主任委员10日内召集临时会议[10] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少10年[15] 职责与决议 - 主要职责包括监督审计、审核财务信息等[7] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[7] - 会议决议须全体委员过半数通过[11]

董事会结构 - 修订后董事会由9名董事组成，含1名职工代表、3名独立董事[2] 各委员会情况 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[4] - 战略委员会委员3名，主任委员由董事长担任[4] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名[5] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名[5] 交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上提交股东会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，50%以上且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，或50%以上且超500万元[7] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元，或50%以上且超5000万元[7] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，或50%以上且超500万元[7] - 公司购买或出售资产数额低于经审计总资产30％[7] - 公司与关联方交易金额低于3000万元或低于经审计净资产绝对值5％由董事会批准，反之提交股东会[7] - 公司签署重大合同金额占经审计营业总收入50%以上且超1亿元或影响大的情况[7] 董事会决策规则 - 董事会审批对外担保须经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[8] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 超过金额的交易组织专家评审并报股东会批准[8] - 董事会决策权限外事项，除规定外授权总经理审批[8] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[9] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事长自接到提议后10日内，应召集董事会会议并主持[10] - 召开董事会定期会议，证券部提前10日书面通知[10] - 召开董事会临时会议，证券部提前2日书面通知，紧急事由可口头等方式随时通知[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，《公司章程》另有规定除外[11] - 董事会临时会议经全体董事一致同意，可按留存通讯方式通知召开[11] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事会形成决议须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等另有规定从其规定[12] - 公司担保事项决议须全体董事过半数、全体独立董事2/3以上、出席董事会会议2/3以上董事通过[12] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[12] - 董事会秘书安排人员对会议做好记录，记录应包含相关内容[12] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[13] 章程修订情况 - 修订尚需股东会审议[14] - 修订删除“监事”“监事会”表述，调整“股东大会”为“股东会”，统一替换“或”为“或者”[13]

股份交易限制 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[3] - 董事和高管所持公司股份在9种情形下不得转让[6] - 董事和高管计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 董事和高管在4种期间不得买卖公司股票及其衍生品种[9] - 董事和高管6个月内反向买卖股票，收益归公司所有[11] - 持股5%以上股东买卖公司股票按规定执行，特定情形除外[15] 股份增持规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [17] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响上市地位[17] - 控股股东等披露增持计划应包含拟增持股份数量等内容[18] - 增持股份比例达2%时，需通知公司并披露公告[17][21] 股份锁定规则 - 公司上市满一年，董事和高管年内新增无限售股按75%自动锁定[33] - 上市未满一年，董事和高管新增公司股份按100%自动锁定[33] - 董事和高管所持股份年内增加，新增无限售股当年可转让25%[34] - 每年首个交易日，按上年最后交易日登记股份25%算可转让额度[35] - 计算可解锁额度四舍五入取整，持股不足1000股可全转[35] - 因权益分派等致股份变化，相应变更可转让额度[36] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，特殊除外[36] - 董事和高管持股不超1000股可一次全转，不受25%限制[36] - 对涉嫌违规董事和高管，可锁定其名下股份[36] - 有限售股满足条件后可申请解除限售，剩余额度内股份自动解锁[38] - 锁定期间，董事和高管所持股份相关权益不受影响[38] - 董事和高管离任申报后，六个月内股份全部锁定，到期后无限售股解锁[38] 信息申报要求 - 新上市公司董事和高管申请股票初始登记时，需申报个人及近亲属信息[27] - 新任董事和高管任职通过后二日内，需申报个人及近亲属信息[27] - 现任董事和高管信息变化后二日内，需申报个人及近亲属信息[27] - 现任董事和高管离任后二日内，需申报个人及近亲属信息[27] 其他规定 - 董事和高管应确保特定主体不从事内幕交易[15] - 公司董事、高管及持股5%以上股东，不得从事融资融券交易[30] - 公司董事和高管持股变动达规定，应履行报告和披露义务[30] - 本制度修改和解释权由公司董事会行使，经审议通过后实施[38]

股权与控股 - 母公司持股超50%或能重大影响股东会决议构成控股[3] 子公司管理 - 董监高年度结束后1个月内交述职报告，两年考核不符将被换[9] - 每月交月度报告，季度交季报，年度结束1个月内交年报及预算报告[9] 决策与审议 - 子公司董事会关联交易过半数非关联董事出席可举行，决议须过半数非关联董事通过[12] - 子公司特定交易视同母公司重大事件提交审议[15] 信息披露 - 子公司信息披露依《公司章程》等执行[14] - 董事长是信息披露第一责任人，负责汇报[26] 审计与报备 - 母公司不定期派审计人员检查子公司财务及经营[19] - 子公司及时向母公司董秘报备重要文件[22]

人员限制 - 控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不得干预审计委员会独立履职[3] - 过半数独立董事或1/3以上的董事可向董事会提聘请会计师事务所议案[7] 选聘规则 - 公司可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘会计师事务所[9][11] - 续聘同一审计机构可不公开选聘，经审计委员会提议等批准后可续聘[12] - 选聘会计师事务所聘期一年，期满可续聘且无需重新招标[12] 评估报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估报告[7] 质量要求 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[13] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[13] - 审计费用报价得分按（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算[13] 人员任期 - 审计项目合伙人、签字注册会计师上市后连续执行审计业务期限不得超两年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[15] 费用说明 - 审计费用较上一年下降20%及以上，公司应说明相关情况[15] 变更谨慎 - 公司在资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所，连续两年变更或同一年多次变更需谨慎[23] - 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查需谨慎[23] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或选聘成交价大幅低于基准价需谨慎[23] - 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师需谨慎[23] 解聘规则 - 会计师事务所未按规定时间提供审计报告等严重行为，公司不再续聘并扣减费用[24] 披露要求 - 公司拟改聘会计师事务所，需详细披露相关情况[22] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21]

内幕信息定义 - 内幕信息是涉及公司经营、财务等未公开且对证券交易价格有重大影响的信息[5] - 内幕信息包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等情况[5] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于内幕信息[5] 档案管理 - 公司内幕知情人登记表（档案）至少保存10年[8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[14] 责任主体 - 公司董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 公司各事业部等负责人是本单位内幕信息管理主要责任人[9] 信息处理流程 - 发生特定情形时，相关单位应分阶段送达内幕信息知情人登记表（档案）[9] - 上市公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[13] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 发现内幕交易等违规行为，公司2个工作日内报送情况及处理结果[15] 保密要求 - 内幕信息知情人应将知情者控制在最小范围，不得泄露信息[4] - 公司董事等人员应做好内幕信息甄别及保密工作[3] - 控股股东等筹划重大事项启动前要做好保密预案并签保密协议[20] - 公司提供未公开信息前应确认对方有保密义务[20] - 接待新闻媒体应签署承诺书防止内幕信息泄露[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司董事会视情节追究责任[17] - 造成严重后果，给予当事人解除劳动合同、辞退处理并报告监管部门[17] - 触犯法律，移交司法机关处理[17] 应急措施 - 内幕信息难保密或已泄露等情况，公司应立即披露并补救[22]

内部控制体系 - 公司内部控制涵盖业务、会计系统等内容，考虑八要素制定[5] - 内部控制活动涵盖所有营运环节，建立专门管理制度[6][9] 子公司管理 - 公司加强对全资和控股子公司管理控制，包括委派人员等活动[8][10] 关联交易控制 - 关联交易遵循原则，明确审批权限及程序，确定关联方名单并更新[12] - 审议关联交易时关联董事须回避表决[20] - 成交金额超标准应聘请中介审计或评估并提交股东会审议[16] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[16] 担保与投资管理 - 财务部门专人关注被担保人情况并定期报告[19] - 担保延期需重新履行审批程序[23] - 重大投资遵循原则控制风险，委托理财选合格机构并签合同[23][25] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金[25] 信息披露与审计 - 公司按规定做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[25] - 审计部定期检查缺陷并提建议，出具评价报告[29] - 注册会计师审计出具评价意见，非标准报告董事会做专项说明[30] 考核与制度生效 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[30] - 会计年度结束后四个月内报评价报告并披露[30] - 审计部工作底稿保存遵守档案规定，制度由董事会解释并生效[30][32][33]

会议审议 - 公司于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议批准董事会报告等[4] - 股东会对公司增加或减少注册资本等事项作出决议[4] 重大事项审批 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[5] - 重大交易行为涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审批[5] - 交易标的相关主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入50%以上且超5000万元需股东会审批[5] - 交易标的相关净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审批[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审批[6] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审批[6] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会审批[6] 临时股东会流程 - 董事会收到监事会或审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[8] - 股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内给出书面反馈意见[8] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知且变更需征得相关股东同意[8] - 监事会或审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提临时提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发股东大会补充通知公告提案内容[9] - 年度股东大会召开20日前公告通知各普通股股东[9] - 临时股东大会召开15日前公告通知各普通股股东[9] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[11][12] - 选举董事、监事可实行累积投票制[15] - 公司控股股东控股比例为30%以上，选举董事、监事为2名以上时，表决采用累积投票制[16] 决议与公告 - 公司应在股东会结束当日披露股东会决议公告，含会议时间、地点等内容[18] - 公司应在股东大会结束当日，将决议公告文稿等报送深交所，经登记后披露决议公告[18] 规则修订 - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[21] - 删除原规则中“监事”“监事会”表述[21] - 将原规则中“股东大会”调整为“股东会”[21] - 本次修订尚需股东会审议[22]

参股公司定义 - 参股公司指公司及其全资、控股子公司出资且出资比例低于50%、无实际控制权的公司[3] 经营管理与监督 - 公司投资管理小组协助对参股公司经营管理和监督[4] - 委派董事、监事表决事项需提前三日提报公司总经理办公会审核、决策[6] 资料传递与备案 - 会议结束后七个工作日内，委派董事、监事将会议资料转公司存档并报投资管理小组备案[7] 报告送交与收集 - 参股公司需每月向股东送交财务、业务报告[8] - 月度财务报告次月25号前收集完毕，年度报告和审计报告年度结束后4个月内收集完毕[10] 报告分析与建议 - 内部审计部门收到财务报告后分析，必要时编写评估报告并提改进建议[10] 重大事项界定与决策 - 参股公司经营亏损额达1000万以上或超公司投资额30%以上属重大事项[13] - 公司总经理办公会对参股公司重大事项决策，必要时可提请召开临时会议[14] 信息收集与支持 - 财务管理和内部审计部门按要求收集行业信息，为决策提供支持[11] 文件归档范围 - 参股公司文件归档范围含注册资本变更验资报告等[16] - 参股公司证照、股权变更证明等资料需归档[16] - 参股公司章程、规章制度等在归档范围内[16] - 参股公司股权结构、组织结构情况要归档[16] - 参股公司各期财务报表、审计报告需归档[17] - 委派参股公司人员年度总结报告等要归档[17] 资料交接与整理 - 公司委派人员应及时交齐参股公司资料至档案管理部门[19] - 档案管理部门收到资料后需清点整理并分类装订成册[19] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责制定等[19] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[19]