股东会召集与召开程序 - 公司2025年第一次临时股东会由董事会召集，会议通知于2025年7月1日公告，明确载明召开地点、时间、审议事项等关键信息，符合《公司法》及《公司章程》规定 [3][4] - 股东会采用现场与网络投票结合方式召开，现场会议于2025年7月16日在广州嘉逸国际酒店举行，网络投票通过深交所系统进行，时间安排与公告内容一致 [4] 股东会参与情况 - 出席股东及授权代表共79人，代表表决权股份282,472,988股，占公司总股本75.01%，其中现场出席3人代表282,240,000股，网络投票76人代表232,988股 [5][6] - 中小投资者参与度：76名中小投资者通过现场或网络投票参与，代表股份232,988股，占总股本0.0619% [6] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，核心议案《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》获99.9837%同意票，反对票占比0.0155%，弃权票0.0008% [8][9] - 中小投资者对关联交易议案支持率为80.2754%，反对票占比18.7804%，显示分歧较明显 [9] - 特别决议项（如议案1的子项）均以2/3以上表决权通过，普通决议项过半数通过，程序符合《公司章程》要求 [21][22] 法律合规性结论 - 律师事务所认定股东会召集程序、出席人员资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律法规，未发现程序瑕疵 [22]

董事会会议召开情况 - 广州金逸影视传媒股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2025年7月16日下午15:10在广州市天河区天河北路468号嘉逸国际酒店七楼M6会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月11日通过书面、邮件、传真或电话方式向全体董事、高级管理人员发出 [1] - 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由公司董事长李晓文先生召集与主持 [1] - 公司高级管理人员列席了会议，会议的通知、召集和召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过了选举邱显邦先生为第五届董事会审计委员会委员的议案，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止 [1] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2] 邱显邦先生个人背景 - 邱显邦先生为香港籍，1963年出生，高中学历 [2] - 历任广州中央酒店副经理、东莞石龙金凯悦酒店总经理、广州嘉逸国际酒店总经理，2018年起担任广州市嘉逸酒店管理集团有限公司总裁 [2] - 截至公告披露日，邱显邦先生未持有公司股票，除在公司关联方广州市嘉逸酒店管理集团有限公司担任总裁外，与其他持有公司5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 [2] - 邱显邦先生不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所采取市场禁入措施或公开认定不适合担任董事，最近三十六个月内未受到行政处罚或公开谴责，无重大失信等不良记录，不属于"失信被执行人" [2]

董事提名 - 3％以上表决权股份股东可提名董事候选人[4] - 董事会、1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 选举非/独立董事时，投票表决权数为股份数乘应选人数之积[10] 当选规则 - 当选董事投票表决权数不得低于出席股东股份总数二分之一[13] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[14] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超三分之二，下次股东会补选[14] - 不足三分之二，两月内再开股东会选举[14] 特殊情况 - 票数相同且超应选人数，对候选人进行第二轮选举[15]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[9] - 在同一公司连续任职六年，三十六个月内不得被提名为该公司候选人[10] - 最多在三家境内上市公司兼任独立董事[11] 独立董事人数及补选 - 独立董事人数占比不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[14] - 因不符合条件辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，六十日内补选[13][14] - 董事会提出辞职，六十日内完成补选[21] 独立董事提名 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 投资者保护机构可公开请求股东委托代为提名[14] 独立董事任期 - 连续任职不得超过六年[18] 独立董事履职 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议股东会解职[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[31] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[27] - 持续关注特定决议执行，违规及时报告，公司未处理可向监管报告[28] - 每年现场工作不少于十五日[31] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[32] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[33] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[33] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[41] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[41] - 专门会议通知提前两天送达，紧急情况除外[39] - 董事会提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序[34] - 董事会薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策[35] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人以上可自行召集[39] - 表决方式为举手或投票，每人一票表决权[39] - 公司为独立董事提供履职保障[44] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[45]

担保对象与额度 - 不得为控股股东及持股50%以下关联方等提供担保[5] - 对外担保总额不超最近年度合并报表净资产50%[6] 审议程序 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[5] - 为股东等担保议案，股东会需出席股东表决权三分之二以上通过[6] 申请与审核 - 被担保人提前十五个工作日提交申请及附件[12] - 董事会审核多项申请应逐项表决，全体成员2/3以上签署同意[16] 管理与责任 - 财务部门负责初审、日常管理等[4] - 董秘部门负责合规复核及信息披露[4] - 董事对违规担保损失承担连带责任[22] 其他规定 - 要求对方提供反担保[5] - 订立书面合同，重大合同需征询意见或律所审阅[17] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[24]

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日注册登记，统一社会信用代码为914401017594041317[7] - 2017年9月15日经核准首次公开发行4200万股，10月16日在深交所上市[7] - 注册资本为人民币37632万元[13] - 设立时发行股份总数为1.1亿股，面额股每股金额为1元[21] - 已发行股份数为3.7632亿股，全部为普通股[22] 股东与股份 - 股东李玉珍于2010年11月23日以净资产折股方式持股9024.576万股[21] - 股东李根长于2010年11月23日以净资产折股方式持股1975.424万股[21] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[23] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事的三分之二以上通过[23] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[30] - 董事等买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[30] 公司治理与决策 - 股东会、董事会会议召集程序等违法违规，股东有权60日内请求撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东特定情形可诉讼[39] - 董事会建立“占用即冻结”机制，控股股东侵占资产不能清偿，公司30日内向司法部门申请变现冻结股份偿还[47][49] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[51] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等7种情形须经董事会审议后提交股东会审批[53] - 对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种情形须董事会审议后提交股东会审议[55] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数少于章程所定人数2/3等7种情形应2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[60][62] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 正常生产经营资金需求满足且外部环境无重大不利变化时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[170] - 成长期且有重大资金支出安排，同时采取现金及股票股利分配利润时，现金分红比例最低20%[170] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[166] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[187] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[188]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等须经董事会审议后提交股东会[11] - 公司对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会[12] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会[11][13] 会议相关时间 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[18] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[27] 股东参会 - 个人股东出席会议需出示有效证件，代理他人出席需出示本人证件及授权委托书[32] - 股东授权委托书应载明委托人、代理人信息等[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] 投票规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，或选举2名以上董事时，选举董事表决采用累积投票制[40] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[41] - 同一表决权重复表决以第1次投票结果为准[45] 会议记录与决议 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 公司应在股东会结束当日披露股东会决议公告[42] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露结果[37] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[39] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[40] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[47] - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[52] - 本规则由公司董事会负责解释[57] - 本规则规定与公司章程不一致，以公司章程为准[58] - 本规则自公司股东会审议通过后执行，修订由董事会负责，经股东会审议通过方可实施[58]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易原则 - 遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[9] - 定价原则包括国家法规规定价格、市场价格等[12] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行[14] - 不同金额关联交易审批流程不同[15] 关联交易回避 - 关联方股东会表决、有利害关系董事董事会表决需回避[12] 关联交易披露 - 不同金额关联交易需及时披露[24] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管20年[27] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[28] - 制度由董事会负责解释，依《公司章程》和法规办理[29]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[9] - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途投资[14] - 非金融类企业，募集资金不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[15] 项目资金管理 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[18] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[20] 资金置换与协议 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换自筹资金[20] - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方协议[9] - 以自筹资金支付后可在六个月内实施募集资金置换[22] 资金使用时间限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[23] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[24] 资金使用公告 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需二日内公告[23] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需二日内公告[24] - 公司改变募集资金投资项目实施地点需二日内公告[33] 资金检查与核查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金[32] - 董事会每半年全面核查项目进展[34] - 保荐人或顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[35] 项目计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[34] 鉴证与报告 - 会计师事务所需对董事会专项报告鉴证并提结论[35] - 特定鉴证结论下，董事会应分析理由、整改并披露[35] - 保荐人或顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[35] 审计与整改 - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所专项审计[36] - 公司应配合专项审计并承担费用[36] - 保荐人或顾问发现问题应督促公司整改并报告[36] 制度修订与生效 - 本制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[38] - 本制度经股东会审议通过后生效[38]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表、3名独立董事[3] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] 各委员会情况 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议需成员过半数通过[6] - 战略委员会委员3名，主任委员由董事长担任[9] - 提名委员会成员3名，2名独立董事，主任委员为独立董事[10] - 薪酬与考核委员会成员3名，2名独立董事，主任委员为独立董事[10] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%，属董事会决策范围；超50%提交股东会审议[13] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额等满足一定条件分属董事会或股东会决策范围[13][15] - 购买或出售资产数额低于最近一期审计总资产30％由公司处理[15] - 与关联方交易低于3000万元或低于最近一期审计净资产绝对值5％由董事会决议，反之提交股东会审议[15] 重大合同与担保 - 签署与日常经营相关重大合同，金额占最近年度审计营业总收入50%以上且达1亿元以上需关注[15] - 应由董事会审批的对外担保需经出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[17] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[20] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[24][25] - 董事会会议需过半数董事出席，表决一人一票，通常书面表决[34][40] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事人数半数董事赞成，担保事项另有要求[42] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议[42] - 董事会会议档案保存不少于10年，记录含多项内容[44][45]