公司章程修订 - 公司于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了修订《公司章程》及相关治理制度的议案 [1] - 修订依据为中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等最新法律法规 [1] - 公司将取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] 公司章程具体修订内容 - 《公司章程》修订详情参见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《公司章程修正案》（公告编号：2025-024） [2] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 授权公司管理层办理工商变更备案事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准 [2] 内部治理制度调整 - 对现行公司治理制度进行修订和完善，以符合最新法律法规要求 [2] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [3] - 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》 [3] - 部分修订制度需经股东会审议通过后生效 [3]

公司治理结构修订 - 公司拟修订《独立董事工作细则》以完善法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则，需经股东会审议 [1][3] 独立董事任职条件调整 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合法律规定的独立性要求，且需有5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [1] - 新增要求独立董事需熟悉上市公司运作基本知识，并保持良好的个人品德及无重大失信记录 [1] 审计委员会职能强化 - 审计委员会行使原监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，关键事项需经全体成员过半数同意后提交董事会 [2] - 关键事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、会计政策变更及重大会计差错更正等 [2] - 审计委员会会议频率调整为每季度至少一次，临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开，会议需三分之二以上成员出席 [2][3] 文本表述规范化 - 删除原细则中"监事"及"监事会"相关表述，将"股东大会"统一调整为"股东会"，"或"替换为"或者" [3] - 条款序号因增删或顺序调整导致的非实质性修订未在对照表中列示 [3]

公司章程修订 - 公司于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《公司章程》修订议案，重点修订《信息披露事务管理制度》[1] - 修订内容涉及信息披露义务人范围扩大，新增对控股股东、实际控制人的信息披露要求，明确其持股变化、业务重合度变化等需及时告知公司[10][11] - 删除原制度中"监事会"相关表述，将"股东大会"统一调整为"股东会"，并对条款援引序号进行非实质性调整[22] 信息披露规范 - 信息披露需遵循真实性、准确性、完整性原则，禁止虚假记载或误导性陈述，且不得提前向任何单位或个人泄露[2][3] - 公司董事、高管及知情人员需严格控制内幕信息知悉范围，禁止内幕交易或配合操纵股价[3] - 信息披露渠道限定为深交所网站、指定媒体《证券时报》及巨潮网，其他公共传媒不得早于指定渠道发布[5] 暂缓与豁免披露 - 符合商业秘密保护条件（如披露可能损害竞争优势、侵犯第三方利益等）可申请暂缓或豁免披露，但需说明理由及期限[7][9] - 暂缓披露期限不超过2个月，若信息泄露或导致股价异动需立即披露[7] - 涉及国家秘密或违反保密规定的事项可豁免披露，但不得借机进行业务宣传[8] 定期报告管理 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在前6个月结束2个月内披露，季度报告需在3/9个月结束1个月内披露[13][14][15] - 定期报告需经董事会审议，董事、高管需签署书面确认意见，审计委员会需对财务信息进行前置审核[18] - 未盈利公司需额外披露亏损原因及对现金流、研发等关键指标的影响[16] 重大事件披露 - 重大交易（如资产收购、对外投资）及关联交易（如共同投资、存贷款业务）需按《股票上市规则》标准及时披露[19] - 触发披露时点包括董事会决议、签署协议、知悉重大事件发生等，若事件难以保密或出现市场传闻需提前披露[20][21] - 控股股东所持5%以上股份被质押、冻结或面临强制过户风险时需主动告知公司并配合披露[11]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提升审计质量，依据包括《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规[1] - 选聘范围涵盖年报审计及其他专项审计业务，后者需参照本制度执行[2] - 选聘决策流程需经审计委员会审议后提交董事会及股东会批准，禁止前置聘请[2] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备独立法人资格、证券期货业务资质、固定场所及完善内控体系[2] - 注册会计师团队需近三年无证券期货违法处罚记录，且熟悉财务审计相关法规[2] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限上限为五年，重大资产重组等情形需合并计算服务期[7] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会主导选聘流程，负责制定政策、监督审计工作及年度履职评估[2][3] - 财务部、审计部协助选聘及日常管理，证券部负责信息披露[4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘，续聘可豁免公开流程[4] 选聘评价标准 - 评价要素权重分配：质量管理水平≥40%，审计费用报价≤15%[6] - 审计费用得分计算采用基准价对比公式，禁止设置不合理限价[6][8] - 需调查候选机构的执业质量、诚信记录，必要时要求现场陈述[4][11] 改聘与监管机制 - 改聘触发条件包括重大审计缺陷、资质丧失或主动辞聘等情形[9] - 改聘需披露前任事务所意见、审计委员会评估及收费对比信息[9] - 审计委员会需对频繁更换事务所、费用异常变动等情形保持警惕[10] 文件保存与处罚条款 - 选聘相关文件需保存至少10年，禁止伪造或销毁[5] - 违规行为将导致通报批评、经济处罚或解聘，严重者扣减审计费用[11] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[11]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量和透明度，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[4] - 制度适用范围包括控股股东、董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人、子公司负责人及其他与年报信息披露相关的工作人员[4] - 公司要求严格执行《企业会计准则》及财务报告内控制度，禁止干扰审计机构独立工作[4] - 责任追究针对因失职或错误导致公司重大经济损失或不良社会影响的情形[4] 重大差错的认定标准 - 财务报告重大会计差错标准：涉及资产/负债的差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上，或净资产总额5%以上[3][6] - 收入/利润相关差错标准：金额占最近一年经审计收入或净利润5%以上且绝对额超500万元，或直接影响盈亏性质[6] - 其他年报信息披露重大差错包括：会计报表附注存在重大错误或遗漏，涉及关联担保或净资产10%以上的或有事项[6] - 业绩预告差异标准：业绩变动方向与实际不一致，或变动幅度超预计范围20%以上且无法合理解释[6][7] - 业绩快报差异标准：财务数据与实际差异幅度达20%以上且无法合理解释[7] 责任追究形式与程序 - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/停职/降职/撤职、赔偿损失、解除劳动合同等[8] - 董事会可根据情节采取经济处罚或行政处罚，对主观恶意行为保留法律追责权利[8] - 董事及高管责任追究可附带经济处罚，金额由董事会确定[8] - 内部审计部门负责收集资料、调查原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议后由董事会决议[9] 重大差错处理流程 - 公司需聘请合规会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计[9] - 信息披露更正需遵循证监会及深交所规定，重大遗漏或事实不符需及时补充更正公告[9] - 董事会关于责任认定的决议需以临时公告形式披露[9] - 季报/半年报的信息披露差错责任追究参照本制度执行[9]

董事及高管股份变动管理制度 - 制度适用于公司董事及高管名下所有股份（含信用账户股份）[2] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查信息披露合规性[2] - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚后六个月内、被公开谴责后三个月内、承诺锁定期内等9类情况[2] 股份减持规范 - 减持需提前15个交易日披露计划 包含数量、时间区间、价格区间及合规说明[2][3] - 减持完成后2个交易日内需公告 未完成减持也需在期满后2日内披露[3] - 离婚导致的股份变动 双方需共同遵守减持规定[3] 交易窗口期限制 - 禁止交易期间包括：年报/中报前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露期间[4][6] - 短线交易收益归公司所有（买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入）[6] - 限制范围涵盖配偶、父母、子女等关联方账户持股[4][6] 股份增持规范 - 增持计划需披露：目的、数量/金额区间（上限不超下限1倍）、6个月内实施期限[11][15] - 增持进展需在实施期过半时披露 包括已增持数量、比例及方式[16] - 持股≥30%股东每年增持不得超过总股本2%[11][17] 信息披露要求 - 董事/高管需在任职后2个交易日内申报个人信息 离职后继续锁定6个月[14][42] - 股份变动需在2个交易日内公告 包含变动前后持股数量及价格[16][26] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施进展[20] 股份锁定机制 - 上市满一年后新增股份按75%自动锁定 权益分派导致增加的股份可同比例解禁[17] - 每年首个交易日按上年末持股25%计算本年度可转让额度[18] - 持股≤1000股可一次性全部转让[19] 监管措施 - 交易所可对异常交易行为采取问询、约谈等措施[16][31] - 涉嫌违规时登记结算机构可强制锁定股份[19][39] - 融资融券交易需申报且禁止以本公司股票为标的[8][30]

互动易平台管理规范 - 互动易平台是公司投资者关系管理的重要组成部分，需坚守诚信原则，遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等规定，平等对待所有投资者 [1] - 通过互动易平台发布信息或回复投资者提问时需谨慎、理性、客观，保证内容真实、准确、完整，不得与依法披露的信息相冲突 [1] - 不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布或回复 [1] 信息披露要求 - 互动易平台不得披露未公开的重大信息，涉及已披露事项的可在已披露信息范围内充分说明，涉及未披露事项的需告知投资者关注公司公告 [1] - 发布信息及回复需保证公平性，对所有合规提问认真、及时回复，不得选择性发布或回复 [1] - 不得涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得泄露国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息 [1] 内部管理流程 - 证券部为互动易平台对口管理部门，负责收集投资者提问、拟订回复内容并提交董事会秘书审核后发布 [3] - 回复内容起草需董事会秘书组织证券部及相关人员完成，各分子公司及职能部门需配合提供真实、准确、完整的资料 [3] - 回复内容需经董事会秘书审核通过后方可发布，特别重要或敏感的回复需报董事长审批 [3] 市场行为规范 - 不得通过互动易平台对公司股票及其衍生品种价格作出预测或承诺，不得从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为 [4] - 若发布的信息或回复内容受到市场广泛质疑且导致交易异常波动，公司需及时履行信息披露义务 [4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规及公司章程执行，与现行规定不一致的以法律法规及公司章程为准 [5] - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会批准之日起生效 [5]

信息披露暂缓与豁免制度 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 旨在依法依规履行信息披露义务并保护投资者合法权益 [5] - 制度依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密或其他违反保密规定的事项可依法豁免披露 公司不得通过任何形式泄露国家秘密 [4][6] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息或损害公司他人利益的经营信息 [6] - 商业秘密豁免披露后若原因消除 信息难以保密或已泄露需及时披露 [6][7] 内部审核与执行程序 - 公司需审慎确定暂缓豁免事项 不得随意扩大范围或规避披露义务 [8] - 相关部门申请暂缓豁免需提交材料至董事会办公室 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 材料保存期限不少于十年 [8][12] - 豁免披露需登记事项包括方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [13] 后续管理与责任追究 - 暂缓豁免信息若泄露或市场出现传闻 公司需及时核实并披露 [14] - 定期报告公告后十日内需将暂缓豁免登记材料报送证监局和深交所 [15] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓豁免或未及时披露行为追责 [16] 制度修订与生效 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会批准之日起生效 [19][20] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [17][18]

公司章程修订 - 公司于2025年6月27日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，重点修订《募集资金使用管理制度》[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券注册管理办法》及深交所相关规则[1] - 修订内容涉及募集资金定义、使用规范、专户管理、信息披露等核心条款，删除原制度中"监事会"相关表述并将"股东大会"统一调整为"股东会"[42][43] 募集资金定义与管理原则 - 明确募集资金指发行股票或其他股权性质证券募集的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2][7] - 要求募集资金专款专用，不得擅自改变投向，使用需与发行申请文件承诺一致[3][10] - 强调资金使用真实性，防止控股股东/关联方占用或挪用，需披露实际使用情况[10][12] 专户管理与三方监管 - 募集资金必须存放于董事会批准的专户集中管理，专户数量原则上不超过募投项目个数[7] - 两次以上融资需独立设置专户，超募资金也需纳入专户管理[7][8] - 资金到位后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方协议，明确大额支取（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、对账单抄送等监管条款[8][6] 使用规范与变更程序 - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、期限≤12个月等条件[21][26] - 改变募集资金用途需经董事会审议并披露，涉及股东会标准的还需提交股东会，变更后原则上应投向主营业务[30][33] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性[11][12] 信息披露与监督机制 - 董事会需每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所年度鉴证[38][39] - 保荐人/独立财务顾问需每半年现场检查，年度核查报告需分析会计师事务所"保留/否定结论"原因[40][41] - 现金管理、补充流动资金等事项需在董事会审议后2个交易日内公告具体方案及保荐人意见[21][24]

内部审计制度总则 - 制定目的为加强公司及控股公司的内部监督和风险控制，保障财务管理、会计核算及生产经营合规性，维护股东权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《审计法》等国家法律法规及深交所自律监管指引、公司章程等 [2][3] 审计机构设置与人员要求 - 审计部为董事会审计委员会下属执行机构，独立开展审计工作，需配备专职负责人及具备专业资质的审计人员 [4][5] - 审计人员需保持独立性，回避利害关系，并有权要求被审计单位配合工作 [6][7] 审计职责范围 - 覆盖公司及控股子公司财务收支、资产质量、经营绩效、建设项目等事项的真实性及合规性 [4] - 需每季度向董事会报告审计进展及问题，每年提交内部控制自我评价报告 [4][10] - 反舞弊机制建设及重大舞弊线索直接上报审计委员会 [4] 审计权限与程序 - 可调阅会计账簿、合同、银行对账单等全部经营管理资料，并有权盘点实物资产 [6][16] - 审计程序包括签发通知书、成立小组、实施审计、提交报告、后续跟踪等环节 [7][8][9] - 被审计单位需在3日内提出复议申请，审计部需15日内完成档案归档 [8][10] 违规处理与制度管理 - 对拒绝审计、弄虚作假等行为可提出处罚意见，审计人员渎职将受行政或经济处分 [11] - 制度解释权归董事会，自通过之日起生效，未尽事宜按证监会及深交所规定执行 [11]