关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2024-053 浙江新农化工股份有限公司 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国 公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》等的规定。 4.会议召开时间： 现场会议时间：2024 年 12 月 26 日（星期四）13:30，会期半天。 网络投票时间：2024 年 12 月 26 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 26 日 9:15-15:00 任意时间。 5.会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。 （1） ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票不超264.8万股，占公司股本总额1.6974%[9][27] - 激励对象不超119人，含中高层及骨干，不含独董等[9][22] - 授予价格为7.46元/股[10][39] - 有效期最长不超60个月[10][30] 人员获授情况 - 副总经理姚钢获授8万股，占拟授予总量3.02%[28] - 财务总监丁珍珍获授7万股，占拟授予总量2.64%[28] - 中层及核心骨干117人获授249.8万股，占拟授予总量94.34%[28] 时间安排 - 股东大会通过后60日内完成授予等程序，否则终止[10] - 授予日为股东大会通过后董事会确定的交易日，60日内授予登记[31] - 年报、半年报公告前15日内不得授予[31] - 激励对象名单公示期不少于10天[24] 限售与解除限售 - 限售期分别为12、24、36个月[34] - 分三期解除限售，比例分别为30%、30%、40%[35] 考核目标 - 2025 - 2027年考核，2025年净利润增长率不低于30%，营收增不低于15%[44] - 2026年净利润增长率不低于70%，营收增不低于35%[44] - 2027年净利润增长率不低于115%，营收增不低于55%[44] 绩效系数与解除限售比例 - 净利润目标实际完成率A≥85%时，公司层面绩效系数X=A×60%+B×40%，A<85%时，当年可解除限售比例M为0[46] - 绩效系数X<85%时，解除限售比例M为0；85%≤X<90%时，M为70%；90%≤X<100%时，M为X；X≥100%时，M为100%[47] - 每年考核后5% - 15%的激励对象个人层面可解除限售比例N为70%或0，其余为100%[47] 费用摊销 - 2024年授予限制性股票数量264.80万股，总费用1970.11万元，2025 - 2028年预计摊销费用分别为1102.00万元、582.49万元、274.83万元、10.80万元[61] 特殊情况处理 - 激励对象出现特定6种情形，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[65] - 公司出现特定5种情形，激励计划终止，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[63] - 公司控制权变更，按不同情形决定激励计划是否变更调整[63] - 公司信息披露问题，按不同情况处理已获授股票[64] - 激励对象职务变更，按不同情况处理已获授股票[65][66] - 激励对象离职，按不同情况处理已获授股票[66][67] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格按公式调整[52][54] - 公司发生相关事项，对未解除限售股票回购价格及数量相应调整[71]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授予总量264.80万股[1] - 副总经理等获授情况及占比[1] - 中层及骨干117人获授249.80万股[1] - 激励对象占比及限制规定[1] - 激励对象不包括特定人员[2]

股份变更 - 公司拟变更142,070股回购股份用途为注销并减资[1] - 截至2022年3月30日累计回购2,790,070股，占总股本1.79%[2][3] - 拟变更的142,070股占前一日总股本0.09%[4] 变更结果 - 变更后用于激励或持股计划2,648,000股，注销142,070股[4] - 注销后总股本减至155,857,930股[1][5] - 注销后限售股比例从11.58%变为11.59%，无限售股从88.42%变为88.41%[5] 后续安排 - 变更及注销需股东大会审议且三分之二以上表决权通过[1] - 监事会同意变更及注销事项[8] 变更意义 - 变更及注销符合发展规划，利于提升每股收益和股东回报[7]

公司基本信息 - 2005年12月28日由浙江新农化工有限公司整体变更为股份有限公司[18] - 2018年12月5日在深交所上市，证券简称“新农股份”，代码“002942”[18] - 注册资本15600万元人民币，经营范围含化学农药等生产[18] 股权激励计划 - 2024年12月3日会议审议通过激励计划相关议案[21][40][41] - 激励对象不超过119人，公示期不少于10天[23][24] - 限制性股票来源为二级市场回购A股，拟授不超264.8万股，占比1.70%[26][27] - 激励计划经股东大会2/3以上表决权通过方可实施[43][53]

激励计划情况 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划主体资格[1] - 激励对象无不得参与情形，未含特定人员[2][3] - 激励计划制定等符合法规，无财务资助安排[3] 决策结果 - 监事会同意实施2024年限制性股票激励计划[3] 实施意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[3]

激励计划考核 - 限制性股票分三期解除限售，考核期2025 - 2027年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 2025年净利润增长率≥30%，营收增长率≥15%[7] - 2026年净利润增长率≥70%，营收增长率≥35%[7] - 2027年净利润增长率≥115%，营收增长率≥55%[7] 绩效系数与解除限售 - 净利润目标完成率A≥85%时，计算公司层面绩效系数X=A×60%+B×40%[8] - 按绩效系数X和个人排名确定解除限售比例M、N[10] - 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×M×N[11] 考核通知与申诉 - 员工直接主管5个工作日内通知考核结果，有异议5个工作日内可申诉[15] 档案保存 - 人力资源部保存绩效考核记录档案至少三年[15]

股权激励规则 - 有效期内股权激励计划标的股票总数未超公司股本10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益20%[2] - 限制性股票授予与首次解除间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 各期解除限售比例未超获授总额50%[5] 公司合规情况 - 近一会计年度财报及内控审计报告无否定或无法表示意见[1] - 上市后36个月内无未按规定利润分配情形[1] - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[1] 各方意见 - 监事会认为激励计划利于公司且无损害股东利益情况[6] - 律师认为公司符合实行激励条件且计划合规[6] 其他 - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[6] - 公司不存在重大无先例事项[7] - 公司保证信息真实准确完整合法[7] - 填写日期为2024年12月3日[7] - 公司为浙江新农化工股份有限公司[7]

会议信息 - 公司第六届监事会第十一次会议于2024年12月3日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决全票通过，部分需提交临时股东大会审议[3][5][8] 后续安排 - 公示激励对象，监事会在会前5日披露核查说明[8]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票不超过264.8万股，占公司股本总额1.6974%[9][27] - 激励对象不超过119人[9][22] - 限制性股票授予价格为7.46元/股[10][39] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][30] 激励对象及分配 - 副总经理、董事会秘书姚钢获授8.00万股，占拟授予总量3.02%[28] - 财务总监丁珍珍获授7.00万股，占拟授予总量2.64%[28] - 中层管理人员及核心骨干（117人）获授249.80万股，占拟授予总量94.34%[28] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成激励对象授予等程序，否则终止[10][31][67] - 激励对象名单公示期不少于10天[24][64] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[24] 限售与解除限售 - 限售期分别为登记完成之日起12、24、36个月[34] - 三个解除限售期解除限售比例分别为30%、30%、40%[35] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[36] 授予条件与考核目标 - 公司最近36个月内未出现过未按规定进行利润分配是授予条件之一[42] - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选是授予条件之一[42] - 2025 - 2027年净利润增长率目标分别不低于30%、70%、115%，权重60%[44] - 2025 - 2027年营业收入增长率目标分别不低于15%、35%、55%，权重40%[44] 绩效系数与解除限售比例 - 当净利润目标实际完成率A≥85%时，计算公司层面绩效系数X=A×60%+B×40%[46] - 绩效系数X<85%，可解除限售比例M为0；85%≤X<90%，M为70%；90%≤X<100%，M为X；X≥100%，M为100%[47] - 每年考核结果排名后5% - 15%的激励对象个人层面可解除限售比例N为70%或0，其余为100%[47] 费用与会计处理 - 2024年授予限制性股票数量为264.80万股，总费用为1970.11万元，2025 - 2028年预计摊销费用分别为1102.00万元、582.49万元、274.83万元、10.80万元[61] - 激励计划股份支付费用按解除限售安排比例摊销，激励成本在经常性损益中列支[60] 调整与终止 - 激励计划调整需董事会审议通过相关议案，聘请律师出具专业意见，并及时披露[56] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需经董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定[71] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[72] 回购与价格调整 - 公司出现特定情形时，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[80] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和回购价格有相应调整公式[52][90] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量与价格，其他原因调整需董事会决议并经股东大会审议批准[93]