会议情况 - 2024年11月4日召开第三届董事会第十九次会议，应参会董事5人，实际参会5人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买佳投集团100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] 交易数据 - 募集配套资金拟发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%，总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[5] - 标的资产交易对价的60%以发行股份支付，40%以现金支付[11] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价17.89元/股，其80%为14.31元/股[13] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价16.63元/股，其80%为13.30元/股[13] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价15.72元/股，其80%为12.58元/股[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股[13] 交易限制 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[16] - 过渡期内标的公司收益由公司享有，亏损由交易对方承担[17] 议案表决 - 滚存未分配利润安排议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[18] - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后协商并另签协议，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[19][20] - 发行股份募集配套资金股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为深交所，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[21] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[22] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[23][24] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充上市公司流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[25] - 发行股份募集配套资金锁定期为6个月，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[26][27] - 与本次交易有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[28] - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[29] - 本次交易完成后交易对方预计持股超总股本5%，构成关联交易，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[32] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[34] - 《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[36] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[38] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[41] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[42] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[43] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[45] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》表决同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票[46] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期12个月，若获核准文件则延至交易完成日，换届仍有效，该议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[49][50] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[51] - 《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[52] 股票价格波动 - 剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%[46] - 剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%[46] 其他安排 - 聘请国投证券为独立财务顾问、大信会计师事务所为审计机构、中京民信为资产评估机构、北京观韬律师事务所为法律顾问[51] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议本次交易，完成后再开董事会决议并披露信息[51][52]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易尚需提交公司股东大会审议、获深交所审核通过及中国证监会注册[1] 交易优势 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况、突出主业、增强独立性等[1] 交易合规 - 董事会认为交易符合相关监管要求规定的各项条件[2] - 标的资产无出资不实等问题，交易对方拥有完整权利[1]

股份发行与募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超交易前总股本30%，募集资金总额不超发行股份购资产交易价100%[5] - 标的资产交易对价60%以发行股份支付，40%以现金支付[14] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股[16] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[26] - 发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 交易相关规定 - 交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份，12个月内不得转让或委托他人管理[21] - 过渡期内标的公司收益或净资产增加由上市公司享有，亏损或净资产减少由交易对方承担[22] - 补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[30] - 与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[33] 交易性质与主体情况 - 本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，构成关联交易[37] - 本次交易前36个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生、陈洪霞女士，交易完成后不变，不构成重组上市[41] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[44] 其他事项 - 定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和数量将按规则调整[27][28] - 若募集配套资金未能实施或足额募集，资金缺口由公司自筹解决[30] - 本次交易预计不构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露[41] - 董事会召开前12个月内公司未发生与本次交易相关重大购买、出售资产交易行为[45] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形[46] - 公司在本次交易中采取严格规范保密措施及保密制度，相关人员履行保密义务[48] - 剔除同期大盘因素，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅超20%；剔除同期同行业板块因素，未超20%[48] - 公司聘请国投证券等四家机构为本次交易提供专业服务[51]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为[1] - 本次说明发布时间为2024年11月4日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司在交易中采取严格规范保密措施及制度，相关人员严格履行保密义务[1][2] 交易进程 - 公司股票自2024年10月30日开市起停牌[1] - 说明发布时间为2024年11月4日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会自查认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] 说明信息 - 说明发布时间为2024年11月4日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 交易相关主体无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易受处罚或刑责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[2] 交易主体 - 交易相关主体包括上市公司及其董监高、控股股东等多类主体[3]

资金管理 - 2024年10月25日同意用不超1.4亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月内有效[2] 理财操作 - 赎回4000万元理财产品，收回本金并获收益816,085.70元[2][3] - 购买民生证券4000万元理财产品，年化收益率2.15%，2024年10月31日起息，2025年7月30日到期[5] - 2024年2月6日买的4000万元理财产品，年化收益率2.85%，2024年10月23日赎回[14] 理财余额 - 截至公告日，闲置募集资金买理财产品未到期余额4000万元[10]

交易筹划 - 公司2024年10月30日起停牌，预计11月13日前披露方案复牌[3][4] - 若未按时披露，证券最晚11月13日开市复牌并终止筹划[4] 交易详情 - 交易标的佳投集团注册资本500万元，张富持股65%，上海极那持股35%[6] - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募资[8] - 公司拟收购佳投集团100%股份获控制权[10] 交易状态 - 交易尚处筹划阶段，实施有较大不确定性[14] - 各方签《意向性合作协议》，除保密条款外无法律约束力[11]

财务业绩数据 - 本报告期营业收入373440865.68元比上年同期增长13.02%年初至报告期末为1098916866.46元比上年同期减少17.03%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-8617787.72元比上年同期减少475.27%年初至报告期末为-30996898.28元比上年同期增长3.62%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9161011.27元比上年同期减少537.82%年初至报告期末为-32462567.84元比上年同期增长0.92%[2] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为-64526549.67元比上年同期减少532.44%[2] - 基本每股收益本报告期为-0.0486元/股比上年同期减少476.74%年初至报告期末为-0.1747元/股比上年同期增长3.59%[2] - 本期营业总收入为1098916866.46元上期为1324449079.17元[19] - 本期营业总成本为1118492254.50元上期为1337480096.51元[20] - 本期营业利润为 -33126754.54元上期为 -38454784.72元[21] - 本期利润总额为 -32865411.75元上期为 -38814645.64元[21] - 本期净利润为 -30941338.91元上期为 -31786312.87元[21] - 本期归属于母公司股东的净利润为 -30996898.28元上期为 -32162651.74元[21] - 本期基本每股收益为 -0.1747上期为 -0.1812[22] - 本期稀释每股收益为-0.1812[23] 财务指标对比 - 货币资金2024年9月为356871788.08元比2023年12月减少18.14%主要系经营活动现金流量净额减少[5] - 应收账款2024年9月为126093304.66元比2023年12月增长50.68%主要系部分客户账期增加所致[5] - 其他应收款2024年9月为17437042.00元比2023年12月增长47.23%主要系公司业务押金保证金增加所致[5] - 财务费用2024年1 - 9月为-2465027.31元比2023年1 - 9月增长37.96%主要系银行存款利息收入下降所致[6] - 营业外收入2024年1 - 9月为285753.96元比2023年1 - 9月增长531.39%主要系收到政府补贴同比增加所致[6] - 货币资金期末余额356,871,788.08元期初余额435,968,490.54元[14] - 应收账款期末余额126,093,304.66元期初余额83,684,711.53元[14] - 其他应收款期末余额17,437,042.00元期初余额11,843,365.23元[15] - 存货期末余额20,879,507.92元期初余额15,732,579.28元[15] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为1,150,056,853.50元上期为1,513,906,600.93元[24] - 本期收到其他与经营活动有关的现金为6,334,264.92元上期为7,080,256.83元[24] - 本期经营活动现金流入小计为1,156,391,118.42元上期为1,520,986,857.76元[24] - 本期购买商品、接受劳务支付的现金为1,090,185,001.08元上期为1,380,830,972.67元[24] - 本期支付给职工及为职工支付的现金为88,842,663.65元上期为94,803,698.31元[25] - 本期支付的各项税费为5,283,538.28元上期为3,065,449.27元[25] - 本期支付其他与经营活动有关的现金为36,606,465.08元上期为27,365,131.06元[25] - 本期经营活动产生的现金流量净额为-64,526,549.67元上期为14,921,606.45元[25] - 本期投资活动产生的现金流量净额为-11,922,243.99元上期为-24,321,209.69元[25] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为29,224名[8] - 信意安持股比例为32.76%持股数量58,129,753股[8] - 陈洪霞持股比例为16.11%持股数量28,586,610股[8] 公司投资与决策 - 公司与专业投资机构共同投资设立陵水智选领航私募基金合伙企业总出资额10,100万元公司认缴1,000万元占9.90%[10] - 2024年8月26日公司审议通过改聘大信会计师事务所为2024年度审计机构[11] - 2024年8月26日公司审议通过调整部分募投项目实施内容延长实施期限并向全资子公司提供借款事项[13]