业务布局与发展 - 虚拟数字业务已在软硬件设备配置、内容运营等方面投入布局，可提供 AI 数字人等服务，相关业务处于初期发展阶段 [2][3] - VR 大空间业务完成 LBE 技术自研，落地多个线下实景娱乐项目，构建复合场景生态闭环，2025 年多地项目筹备开业，未来加快全国布局 [6][7] - 主营业务为数字化营销服务和数智化综合服务，提供全链路数字化营销和虚拟数字内容应用解决方案 [16][17] - 围绕营销科技、数字科技两大引擎，推动 4 大业务板块，打造 N 个数字化、智能化服务新场景，探索新型服务模式 [5][15][18][23][24][32] 并购事项 - 2024 年完成聚好麦、维魔科技等项目战略投资，成立陵水科创基金，11 月披露拟购上海佳投 100%股权预案，2025 年 4 月披露草案，交易待多项审批 [9] - 收购上海佳投可在客户、媒体资源和业务方面优势互补，扩大业务规模，探索全新 AI 智能化营销产品 [24][25] 财务情况 - 2024 年营收 13.37 亿元，同比下降 27.49%；归母净利润 -6754.39 万元，同比下降 158.76% [13] - 2024 年毛利率为 7.56%，同比回升 1.4%，数字化营销服务业务毛利率提升 1.64 个百分点 [8] 合规与风险应对 - 虚拟数字业务从制度、培训、技术三方面确保内容合规性 [26] - 密切关注行业政策法规变化，完善内部合规管理体系，参与行业协会活动应对政策风险 [31] - 目前关税问题对公司无重大不利影响 [28] 合作与市场拓展 - 与字节跳动合作代理销售信息流广告业务 [18] - 可基于小红书平台为客户提供内容创作和广告营销服务 [28] - 2024 年 11 月《明见万历》亮相伦敦旅交会，探索中国文化和旅游 IP 出海路径 [27] 独立董事履职 - 报告期内独立董事按规定履职，参与公司治理决策，监督核查相关情况，发表独立意见，提出针对性建议 [11][12] 新产品与技术进展 - 组建专业团队，提供全链路数字化解决方案和工具，聚焦虚拟数字内容和 AI 技术，相关业务处于初期阶段 [29][30]

交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式作价3.6亿元收购佳投集团100%股权 同时募集配套资金不超过2.16亿元 [1][3] - 佳投集团整体估值3.65亿元 溢价率达364.75% 现金对价和股份对价分别为1.44亿元和2.16亿元 [2][3] - 交易完成后将新增商誉2.73亿元 占2024年末总资产比例16.28% 占净资产比例23.10% [2][4] 标的公司业务特征 - 佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务 主要客户包括阿里巴巴 美团 京东 拼多多 快手等大型互联网公司 [1][3] - 2023年及2024年分别实现营业收入1.14亿元和1.67亿元 净利润2008.62万元和3142.68万元 [6][7] - 客户集中度较高 2024年前五大客户收入占比75.95% 其中阿里巴巴 京东 美团占比分别为31.06% 24.43% 14.04% [7] 协同效应与战略意图 - 双方可在客户资源 供应商网络 研发技术及销售体系方面形成互补 共享上市公司品牌效应 [1][4] - 天地在线总部位于北京主要覆盖华北西南 佳投总部位于上海辐射长三角 有助于扩大客户服务范围 [4] - 交易后上市公司业务将覆盖广告交易系统服务领域 预计营业收入和净利润较交易前分别增长12.49%和50% [4][7] 业绩承诺与财务影响 - 交易对手承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于4000万元 4600万元和5290万元 三年合计不低于1.389亿元 [1][7] - 以2024年为基准 交易后天地在线资产总额和所有者权益将分别增长37.08%和26.78%至16.79亿元和11.85亿元 [7] - 天地在线2023-2024年连续两年亏损 净利润累计亏损9364.72万元 2024年营收同比减少27.49%至13.38亿元 [1][5][6] 公司近期业绩表现 - 2024年净利润亏损6754.39万元 同比减少158.76% 扣非净利润亏损6744.31万元同比减少51.07% [5][6] - 2025年第一季度营收3.2亿元同比减少22.89% 净利润亏损1759.65万元同比减少81.55% [6] - 业绩下滑源于经营策略调整及计提资产减值准备 [6]

财报披露 - 公司2024年年度报告于2025年4月19日披露[1] - 2025年第一季度报告于2025年4月30日披露[1] 业绩说明会 - 2025年5月9日15:00 - 17:00举办业绩说明会[1][3][4] - 以网络文字互动方式在证券日报网路演平台召开[2][3] - 投资者可提前提交问题，当天在线参与[4][5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[49][50] - 交易对方为张富及上海极那管理咨询合伙企业(有限合伙)[49] - 发行股份价格为12.58元/股，拟发行17,170,110股[53] - 交易完成后公司总股本预计增至194,624,590股，交易对方持股比例达8.82%[53] 交易审批进展 - 董事会已审议通过交易报告书草案等22项议案，所有议案均获5票同意[2][3][4][5][6] - 议案需提交2025年5月20日召开的临时股东大会审议[47] - 交易尚需深交所审核通过及证监会注册[50] 交易结构特征 - 交易不构成重大资产重组或重组上市[11][12] - 交易完成后控股股东仍为信意安，实际控制人未变更[54] - 交易对方张富及上海极那交易前未持有公司股份[55] 财务与法律安排 - 已聘请国投证券、观韬律所、大信会计师事务所等专业机构[41][42] - 标的公司审计报告由大信出具(大信审字[2025]第5-00073号)[23] - 资产评估由中京民信完成(京信评报字(2025)第049号)[23] - 制定了2025-2027年股东回报规划[39] 交易合规性说明 - 自查确认交易相关主体不存在内幕交易情形[15][16] - 停牌前20日股价波动已剔除大盘及行业因素影响[30][31] - 前次募集资金使用情况已出具专项报告[33] - 交易程序完备性及法律文件有效性已获董事会确认[14]

并购交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式收购佳投集团100%股份，总作价3.6亿元，其中股份支付2.16亿元，现金支付1.44亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行募集不超过2.16亿元配套资金 [1] - 交易完成后佳投集团将成为上市公司全资子公司，双方将在客户资源、技术研发、销售网络等方面协同互补 [2] 标的公司业务概况 - 佳投集团主营实时广告交易系统服务和智能营销服务，核心产品为自主研发的ADX广告交易系统 [1] - 主要客户包括阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占比超75% [3] - 已覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等硬件厂商和移动媒体平台的媒体资源 [1] 财务表现与增长潜力 - 2023年营业收入1.14亿元，2024年增至1.67亿元，同比增长46.5% [2] - 2023年扣非净利润1873.12万元，2024年增至3056.56万元，同比增长63.2% [2] - 广告交易系统服务毛利率2023年为61.96%，2024年降至56.96% [2] 客户与市场风险 - 标的公司业绩高度依赖头部互联网客户，前五大客户集中度超75% [3] - 若主要客户营销战略变化或行业环境恶化，可能对业绩造成重大影响 [3] - 广告交易系统毛利率呈下降趋势，受媒体资源采购成本上升、客户返点增加及市场竞争加剧等因素驱动 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或追责等不得参与重大资产重组情形[2][3] 说明信息 - 说明由公司董事会于2025年4月29日出具[5]

利润分配及政策 - 分配当年税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[7] - 现金分红不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均可分配利润30%[9] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[15] 不实施现金分红条件 - 期末资产负债率超70%可不实施现金分红[9] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元可不实施[9] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%可不实施[9] 不同阶段现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[9] 未来时间范围 - 未来三年为2025年 - 2027年[1]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投100%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 国投证券作为独立财务顾问对本次交易进行尽职调查和核查[1] - 财务顾问主办人为曹锐和黄璇[3] 专业意见相关 - 独立财务顾问确信专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 承诺出具时间为2025年4月29日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司在本次董事会召开前12个月内未发生与本次交易相关重大购买、出售资产交易行为[1] - 本次说明日期为2025年4月29日[2]

北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 5、2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事 1 及提交法律文件有效性的说明 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京全时天地在线网络信息 股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易 所履行了相 ...