市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投100%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年9月24日收盘价13.64元/股，10月29日收盘价20.30元/股，涨跌幅48.83%[1] - 同期深证成指涨跌幅24.98%，同花顺广告营销行业指数涨跌幅39.75%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅23.84%，剔除同行业板块因素涨跌幅9.08%[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施控制内幕信息传播并签署交易进程备忘录[2] - 公司申请停牌后登记内幕信息知情人名单并上报深交所[2] 停牌信息 - 公司股票自2024年10月30日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年11月4日相关会议审议通过相关议案[1] - 因审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会[2] - 完成相关工作后，将另行召开董事会审议并发布股东大会通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年10月30日公司股票开市起停牌[1] - 2024年11月4日相关议案经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过[3] - 2024年11月4日公司与交易对方签署框架协议[3] 声明保证 - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件无虚假记载等[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] 交易合规性 - 董事会认为交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][3] - 交易符合国家产业政策等法规，不影响上市条件，资产定价公允[2] 交易影响 - 交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力[3] 公司情况 - 最近一年财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[4] - 发行股份所购资产权属清晰，能办转移手续[4]

交易基本信息 - 公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权[22] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[22][30][31] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计128,310.50万元，负债合计31,278.66万元，归属于母公司所有者权益96,904.82万元，营业总收入109,891.69万元[147] - 2023年度公司资产总计129,548.07万元，负债合计29,395.13万元，归属于母公司所有者权益100,004.51万元，营业总收入184,476.71万元[147] - 2022年度公司资产总计142,994.89万元，负债合计38,476.64万元，归属于母公司所有者权益104,091.06万元，营业总收入304,465.03万元[147] - 2024年1 - 9月营业利润为 - 3312.68万元，利润总额为 - 3286.54万元，归母净利润为 - 3099.69万元，经营活动现金流量净额为 - 6452.65万元[148] - 2023年度营业利润为 - 2915.33万元，利润总额为 - 2945.66万元，归母净利润为 - 2610.33万元，经营活动现金流量净额为6351.71万元[148] - 2024年1 - 9月资产负债率为24.38%，毛利率为6.17%，基本每股收益为 - 0.17元/股[148] - 2024年6月末佳投集团资产合计12,653.88，2023年末为14,534.86，2022年末为13,161.08[166] - 2024年6月末佳投集团负债合计6,744.05，2023年末为8,338.19，2022年末为8,218.36[166] - 2024年6月末佳投集团股东权益合计5,909.83，2023年末为6,196.67，2022年末为4,942.72[166] - 2024年1 - 6月佳投集团营业收入6,143.19，2023年度为12,539.92，2022年度为7,910.03[166] - 2024年1 - 6月佳投集团归属于母公司股东的净利润813.40，2023年度为2,294.69，2022年度为757.22[166] 未来展望 - 交易完成后预计上市公司收入、利润水平将提升，具体财务数据待确定[36][109] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，双方可在多方面互补合作[33][74] 风险提示 - 交易尚需多项批准和核准，结果及时间不确定[53][183] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[54][184] - 审计、评估未完成，数据可能有差异，最终对价未确定，若无法达成一致交易可能终止或取消[6][50][186][187] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性，可能未能实施或低于预期[58][188] - 交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[60][189][190] - 交易完成后需推动与标的公司资源整合，整合不顺利会有不利影响[61][191] - 标的公司前五大客户收入占比超50%，客户集中有业绩下滑风险[62][192] - 标的公司若不能把握行业技术方向、业务运营违规受处罚、不能保持竞争优势，业绩将受影响[193][195][196] - 交易期间股票价格可能波动，带来投资风险[67][197] 其他 - 公司注册资本为17,745.448万元，截至2024年9月30日，总股本为177,454,480.00股，前十大股东合计持股100,083,687股，持股比例56.41%[131][132] - 最近三十六个月，公司控股股东均为信意安，实际控制人均为信意安、陈洪霞，未发生控制权变动[133] - 截至预案签署日，信意安直接持有公司32.76%的股份，间接控制公司5.57%表决权，陈洪霞直接持有公司16.11%的股份，二者合计持有或控制公司54.44%的股份[134][136] - 佳投集团累计服务近千家广告主，主要客户包括阿里巴巴、京东等，对接华为、小米等硬件厂商及移动媒体平台[169] - 佳投集团广告流量交易系统实时竞价业务处理时间小于10毫秒[171]

股票情况 - 公司股票2024年10月30日开市起停牌[1] - 公司股票2024年11月5日开市起复牌[2] 交易进展 - 2024年11月4日会议审议通过交易相关议案[1] - 截至披露日交易审计、评估等工作未完成[2] - 交易尚需多环节审核通过[2]

交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权并募集配套资金[2][15] - 上海极那持有佳投集团35%股份，张富持股比例65%[15][25] - 现金对价支付比例40%，股份对价支付比例60%[25] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[27] - 募集配套资金拟向不超35名特定投资者发行股份，发行数量不超交易前公司总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[20][30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[30] 交易影响 - 交易完成后佳投集团将成全资子公司，预计公司收入、利润水平将提升[20][35] - 本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，交易前后股权结构变动情况待确定[34] 交易进程 - 交易预案及相关议案已通过第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议[36][108] - 交易尚需经公司再次召开董事会、交易对方内部决策机构、股东大会审议，以及深交所审核和中国证监会注册等[37][38][109] 标的公司情况 - 标的公司从事广告交易系统和智能营销服务，前五大客户收入占营业收入总额比例超50%[32][60] - 标的公司主要服务于阿里巴巴等大型互联网公司，媒体资源覆盖华为等厂商和平台[72] - 标的公司前五大供应商采购总额占比超80%[75] - 标的公司总部在上海，客户集中在长三角[76] - 标的公司拥有实时竞价广告交易研发团队[77] 公司情况 - 公司主营为中小企业提供数字化营销和数智化综合服务，主要为中小企业提供广告投放及代运营服务，上游媒体资源集中在腾讯等平台[32][72] - 公司总部在北京，销售区域主要覆盖华北和西南[76] - 公司拥有媒体资源等技术储备[77] 风险提示 - 配套募集资金事项能否取得证监会注册存在不确定性，且可能因股价波动或市场环境变化出现募集金额不足乃至募集失败的风险[56] - 交易可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、市场环境变化及交易各方无法就完善方案措施达成一致等原因被暂停、中止或取消[52][53] - 标的资产审计、评估未完成，相关数据与最终审计、评估结果可能存在差异[54] - 交易最终对价由公司与交易对方协商确定，若无法达成一致，交易将面临终止或取消的风险[55] 相关承诺 - 公司承诺在2024年12月底之前完成标的公司子公司代持股权的代持还原和工商过户登记手续[122] - 交易对方以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或委托他人管理[27][90][122] - 发行对象所认购股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让[31][98] - 公司及相关人员承诺提供资料真实准确完整，若信息虚假致损将担责[111][113][116][120][124] - 公司及相关人员承诺针对本次交易采取有效保密措施，履行保密义务[112][118][119][124][125]

会议安排 - 2024年10月30日发召开第三届董事会第四次独立董事专门会议通知，11月4日会议召开[1] - 本次会议应参会独立董事2人，实际参会2人[1] 议案表决 - 多项交易相关议案表决均为同意2票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组，预计构成关联交易[31] 后续安排 - 公司独立董事审议通过本次交易总体安排，同意相关议案并提交公司董事会审议[33]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金，2024年10月30日开市起股票停牌[2] 股东数据 - 2024年10月29日前十大股东中，信意安持股58,129,753股，占比32.76%[2] - 陈洪霞持股28,586,610股，占比16.11%[2] - 天津一鸣天地持股7,409,073股，占比4.18%[2] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股1,210,713股，占比0.68%[3] - 法国巴黎银行－自有资金持股516,112股，占比0.29%[3] - 2024年10月29日前十大流通股股东中，信意安持股14,532,438股，占比12.93%[4] - 天津一鸣天地持股7,409,073股，占比6.59%[4] - 陈洪霞持股7,146,653股，占比6.36%[4] - CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED持股1,210,713股，占比1.08%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易审计及评估未完成，标的资产估值及定价未确定[3] - 本次交易预计不构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 本次交易前36个月内，控股股东和实控人为信意安、陈洪霞[4] - 交易完成后，控股股东和实控人不变，不构成重组上市[4]