上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 案号：01F20234349 致：苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"锦天城"）接受苏州华亚 智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能""上市公司"或"公司"）的委 托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任华亚智能本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定，本所已于 2023 年 11 月 22 日出具了《上海市锦 ...

资金募集 - 公司拟发行股份募集配套资金不超284,172,000元[4][5] - 公司拟开设募集资金专项账户并授权签监管协议[4] 发行授权 - 董事会同意发行股数未达拟发行70%时授权调整价格[6] - 有效申购不足可启动追加认购程序[6] 会议情况 - 2024年10月8日召开第三届董事会第二十四次会议[3] - 会议应出席董事5名，实际出席5名[3]

可转债情况 - 2022年12月16日发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[3] - 2023年1月16日可转债在深交所挂牌交易[3] - 转股期限自2023年6月26日至2028年12月15日[3] - 初始转股价格69.39元/股，现为54.89元/股[5][6][7] - 2024年第三季度“华亚转债”因转股减少20张，转股36股[8] - 截至2024年9月30日，“华亚转债”剩余3399296张[8] 股本情况 - 2024年向112名激励对象授予126万股股票[7] - 2024年第三季度转股前可转债3399316张，转股后3399296张[10] - 2024年第三季度转股前总股本81261201股，转股后81261237股[10]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 成立舆情工作组，董事长任组长[7] 舆情处理安排 - 董事会办公室统筹信息采集建档案[7][8] - 一般舆情灵活处置，重大舆情决策部署[11][13] 制度生效规则 - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[20]

可转债情况 - 2022年12月16日发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[4] - 2023年1月16日可转债在深交所挂牌交易[5] - 可转债转股期限为2023年6月22日至2028年12月15日[3] - 初始转股价格为69.39元/股，当前为54.89元/股[3][5] 股权授予 - 2024年5月29日向112名激励对象授予126万股股票[8] 转股价格修正 - 触发条件为连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%[9] - 2024年9月24日收盘触发条件，董事会决定本次不修正[3] - 下一触发计算期从2024年9月25日开始[3]

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-095 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 二、董事会决议情况 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形 成以下决议： 1、审议通过了《关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案》 公司董事会决定本次不向下修正"华亚转债"转股价格。下一触发转股价格修 正条件的期间从2024年9月25日起开始计算。 表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事兼总经理王景余持有 公司可转债，公司董事长王彩男、公司董事兼总经理王景余对本议案回避表决。 表决结果：审议通过。 2、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年9月24日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十三次会议，会议通知已于 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权并募集配套资金[13] - 2024年8月30日，中国证监会同意交易注册申请[3] - 2024年8月30日，同意发行股份购买资产及募集不超2.84172亿元配套资金[22] - 2024年9月12日，标的资产过户完成，公司持有冠鸿智能51%股权[23]

市场扩张和并购 - 公司拟购买冠鸿智能51%股权，交易价格40,596.00万元[13] - 冠鸿智能股东全部权益评估价值80,600.00万元，51%股权评估值41,106.00万元[19] - 交易标的为冠鸿智能51%股权，已完成工商变更登记，公司持有其51.00%股权[45] 交易支付方式 - 发行股份支付交易对价的70%，现金支付30%[13] - 支付现金对价拟使用募集资金12,178.80万元，占比42.86%[16] - 支付中介机构费用及税费拟使用2,029.80万元，占比7.14%[16] - 补充流动资金拟使用14,208.60万元，占比50.00%[16] 股份发行情况 - 发行股份购买资产原发行价43.85元/股，最终调整为43.60元/股[13] - 向交易各方发行股份总数6,517,704股，占发行后总股本7.43%[14][25] - 发行股份募集配套资金总额不超28,417.20万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[36] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[34] - 募集配套资金发行股份锁定期为6个月[39] 股份限售与业绩承诺 - 交易对方蒯海波等取得股份自登记日起12个月内不得转让[27] - 业绩承诺期届满，标的资产期末评估减值超交易作价20%，交易对方取得股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年报披露日起解锁[27] 过渡期间损益 - 过渡期内标的公司收益或净资产增加部分的51%由公司享有，亏损或净资产减少部分的51%由交易对方现金补足[29][30] 后续事项 - 公司需对标的公司专项审计确定过渡期间损益并执行相关约定[46] - 公司需向交易对方发行股份并办理登记、上市手续[47] - 公司需向交易对方支付现金对价[47] - 公司需办理募集配套资金股份发行及相关登记、上市手续[47] 交易审批情况 - 本次交易已获控股股东、董事会等同意，深交所审核通过，中国证监会同意注册[42][43] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为交易实施合规，标的资产过户合法有效，后续事项无实质性法律障碍[48]

市场扩张和并购 - 公司拟购买冠鸿智能51%股权并募集配套资金[2] - 2024年9月2日获中国证监会交易注册批复[2] - 2024年9月12日完成冠鸿智能51%股权过户及工商变更[2][4][5] - 蒯海波等4人各转让冠鸿智能12.75%股权[3] 交易数据 - 交易总对价40596万元，股份支付28417.2万元，现金支付12178.8万元[3] - 发行股份数量合计6517704股[3] 后续事项 - 公司需对标的公司专项审计确定过渡损益[5] - 公司需向交易对方发行股份并办理登记和上市手续[5] - 公司需完成向交易对方的现金对价支付[5] - 公司需办理募集配套资金项下股份发行及相关登记上市手续[5]

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-093 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于"华亚转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、可转换公司债券的基本情况 （1）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》"证监许可〔2022〕2756 号"文核准，公司于 2022 年 12 月 16 日公开发行了 3,400,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行 总额 34,000.00 万元。 （2）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所"深证上〔2023〕14 号"文同意，公司 34,000.00 万元可转 换公司债券于 2023 年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称"华亚转债"，债 券代码"127079"。 （3）可转换公司债券转股期限 本次发行的可转债转股期 ...