合康新能(300048)

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合康新能:信息披露管理制度(2024年12月)
2024-12-10 20:25
报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见,董事会应作专项说明[15] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件,公司应立即披露[17] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[20] - 重大事件在董事会或监事会形成决议等时点及时披露[21] - 涉及收购、合并等致股本等重大变化应披露权益变动[22] - 证券及其衍生品种被认定异常交易应及时披露影响因素[23] 报告编制流程 - 总经理等编制定期报告草案,董事会审议,监事会审核[26] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人,董事会秘书是主要责任人[29] - 监事监督董事、高管信息披露职责履行情况[30] - 子公司负责人为信息披露事务第一责任人,发生重大事件公司应披露[45] 其他规定 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实控人特定情况应通知公司[30] - 实控人及其控制企业与公司同业竞争变化应说明影响及措施[31] - 公司信息披露文件及公告等资料由证券部保存,保存期限不少于10年[35] - 公司董事、监事等应及时报送关联人名单及关联关系说明,履行关联交易审议程序[33] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[33] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东等多类人员[38] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[41] - 公司信息披露遵循证券部制作、董秘审核等流程[42] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人,未经同意不得开展活动[43] - 因失职导致信息披露违规,公司可处分责任人并要求赔偿[46] - 持有公司5%以上股份的股东等信息披露事务参照本制度[49]
合康新能:内幕信息知情人登记管理制度(2024年12月)
2024-12-10 20:25
内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其董监高[7] - 内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[12] - 董事会及时登记报送知情人档案,董事长为主要责任人[3] 人员职责与要求 - 董监高等配合做好登记备案工作[10] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围,股价异动告知董秘[15] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[15] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处罚[17] - 特定股东和实控人擅自泄密公司可追责[17] - 证券服务机构泄密公司可解除合同追责[17] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[17] 制度相关 - 制度未规定按法律法规执行[19] - 制度由董事会修改、解释,审议通过生效,原制度废止[20] - 制度生效时间为2024年12月[22]
合康新能:关于拟续聘2024年度审计机构的公告
2024-12-10 20:25
审计机构续聘 - 2024年12月10日公司会议审议通过续聘中审众环为2024年度审计机构议案,待股东会审议[1] - 第六届董事会第十五次会议7票同意通过续聘议案[16] 审计机构情况 - 2023年末中审众环合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会716人[5] - 2023年中审众环经审计总收入215466.65万元、审计业务收入185127.83万元、证券业务收入56747.98万元[5] - 2023年中审众环上市公司审计客户201家,收费26115.39万元,电气机械同行业10家[5] - 中审众环累计赔偿限额8亿元未使用[6] 审计机构合规 - 中审众环最近3年受行政处罚1次、自律监管措施1次,纪律处分1次,监督管理措施11次[8] - 29名从业执业人员最近3年受行政处罚6人次等[8] 项目人员经验 - 项目合伙人崔晓强最近3年签5家上市公司审计报告[10] - 签字注册会计师徐立志最近3年签2家[10] - 项目质量控制复核合伙人赵鑫最近3年签或复核6家[10]
合康新能:对外投资管理办法(2024年12月)
2024-12-10 20:25
对外投资类型 - 包括金融资产投资和长期股权投资[3] 投资决策与审批 - 重大金额投资须经总经理、董事长、董事会或股东会批准[5] - 董事会有权决定除须由股东会审议外的投资事项[7] 投资流程 - 应编制建议书并进行可行性研究和评估[8] - 实行集体决策,方案批准后由总经理组织实施[8] 投资限制 - 不得动用信贷、募集资金买卖流通股票,不得拆借资金给其他机构买卖[12] 投资后续管理 - 收回、转让与核销须经相关层级批准[14] - 转让价格需评估后确定并报相关部门批准[14] - 建立对外投资内部监督检查制度[16]
合康新能:关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的公告
2024-12-10 20:25
股权交易 - 公司拟5742万元转让长沙日业90%股权,完成后不再持股[5] 财务数据 - 长沙日业2023年营收1.14亿,净利润 -4480.8万[12] - 2024年1 - 10月营收7199.9万,净利润 -1064.7万[12] - 2023年末资产2.14亿,净资产7410.41万[13] - 2024年10月末资产1.93亿,净资产6377.61万[13] 债权债务 - 公司对长沙日业担保余额7000万,占净资产4.18%[5] - 借款本息余额4482.89万,抵消后长沙日业欠1917.33万[6] 其他情况 - 长沙日业涉及诉讼金额约2567万元[14] - 股权交易后预计对外资助不超1917.33万,占比1.14%[20] - 公司审议担保额度44亿,占净资产262.59%[21] - 实际担保余额23.19亿,占净资产138.43%[21] - 对合并报表外公司担保7000万,占比4.18%[21] - 公司无逾期及为关联方担保情况[21]
合康新能:关于召开2024年第二次临时股东会通知的公告
2024-12-10 20:25
股东会信息 - 2024年第二次临时股东会12月30日14:00召开[1][3] - 股权登记日为12月23日[6] - 登记时间为12月27日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[13] 投票信息 - 网络投票时间为12月30日,交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00,互联网9:15 - 15:00[3][24][26] - 网络投票代码为350048,投票简称为“合康投票”[21] 提案信息 - 提案3.00、4.00、5.00和8.00需2/3以上表决权通过[10] - 股东会提案含续聘审计等,《修订公司治理制度议案》有6个子议案[30]
合康新能:独立董事工作制度(2024年12月)
2024-12-10 20:25
独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事,至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人近三十六个月内不能受相关处罚或谴责批评[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同,连任不超六年[14] 履职与补选 - 不符合规定应停止履职并辞职,公司六十日内补选[14] - 辞职致人数或比例不足应继续履职,公司六十日内补选[15] - 连续任职六年,三十六个月内不得再被提名[10] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交审议[21] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交年度述职报告并披露[26][27] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保证独立董事知情权,定期通报运营情况并提供资料[29] - 发董事会会议通知时不迟于规定期限提供资料[31] - 专门委员会开会原则上不迟于会前3日提供资料[31] - 保存会议资料至少10年[31] - 承担独立董事行使职权费用[32] - 给予适当津贴,标准经股东会审议通过并年报披露[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[32] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效,修改亦同[35]
合康新能:关于2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告
2024-12-10 20:25
授信与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超过37.5亿元综合授信额度[2] - 2025年公司及子公司拟提供不超过58.5亿元担保额度[2] - 本次对资产负债率70%以上子公司担保额度为51亿元,70%以下为7.5亿元[5] - 公司提供担保总额已超最近一期经审计净资产100%[2] - 对资产负债率超70%单位担保金额超上市公司最近一期经审计净资产50%[2] - 若担保事项通过,经审议担保额度总金额为585000万元,占最近一期经审计净资产349.13%[37] - 公司实际担保余额为231948万元,占最近一期经审计净资产138.43%[37] - 对合并报表范围外公司提供担保为7000万元,占最近一期经审计净资产4.18%[37] 子公司业绩 - 北京华泰润达节能科技2023年营收4.83亿元,2024年1 - 9月为1.72亿元[11] - 北京华泰润达节能科技2023年净利润 - 910.47万元,2024年1 - 9月为3569.69万元[11] - 合康变频2023年度营收672,351,710.13元,2024年1 - 9月为647,102,313.10元[14] - 美康光伏2023年度营收219,053,753.50元,2024年三季度为2,267,800,774.10元[20] - 美康电力2023年度营收200,595,466.30元,2024年三季度为2,113,581,058.54元[24] - 安庆美康2024年三季度营收为0,利润总额 - 940,253.78元,净利润 - 940,253.78元[27] 子公司资产与诉讼 - 北京华泰润达节能科技最新资产负债率为57.09%,诉讼金额为6448万元[11] - 合康变频2024年9月30日资产负债率为101.04%,诉讼金额约2,232万元[14] - 美康光伏2024年9月30日资产负债率为93.47%,诉讼金额约270万元[20] - 美康电力2024年9月30日资产负债率为92.71%,无其他担保、诉讼、抵押事项[24] - 安庆美康2024年9月30日资产负债率为44.66%,无其他担保、抵押事项[28] 子公司股权与注册 - 北京合康新能变频技术有限公司注册资本3亿元[12] - 合康变频股权中,北京合康新能科技股份认缴出资30,000万元,出资比例100%[16] - 美康光伏股权中,合肥美的合康能源科技认缴出资4,000万元,出资比例80%;王世珍认缴出资1,000万元,出资比例20%[21] - 合肥美的合康绿色能源有限公司注册资本5000万元,合肥美的合康能源科技认缴出资5000万元,出资比例100%[29][32] - 北京合康新能科技股份对合肥美的合康绿色能源认缴出资5000万元,出资比例100%[29] - 合肥美的合康绿色能源有限公司于2024年9月12日成立[29] 其他事项 - 《关于2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》尚需股东会审议,需经出席股东会股东所持有效表决权总数三分之二以上通过[7] - 董事会同意2025年度申请综合授信额度及担保额度预计事项[34] - 监事会认为本次公司及子公司申请银行授信额度及担保额度预计事项决策程序符合相关要求[36] - 公司无逾期担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保情况[37] - 公告日期为2024年12月11日[40]
合康新能:募集资金管理制度(2024年12月)
2024-12-10 20:25
募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%,需通知保荐或独立财务顾问[9] 募集资金项目检查 - 募集资金运用项目搁置超一年,公司需检查项目可行性等[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%,公司需检查项目[15] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后,节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%,可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元,需经股东会审议通过[18] 募集资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金[18] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理,投资产品期限不得超十二个月[18] 专户协议管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等,公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止,公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[10] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上,需提交股东会审议通过[23] - 每十二个月内,用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超超募资金总额30%[23] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%,公司应调整投资计划[30] 资金情况审核 - 经二分之一以上独立董事同意,可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[31] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展,出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 公司当年存在募集资金使用,需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证[30] 闲置资金补充 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金,单次补充时间不得超十二个月[21] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点,应在董事会审议通过后及时公告[26]
合康新能:关于2025年日常关联交易预计的公告
2024-12-10 20:25
关联交易金额 - 2025年公司与美的集团预计关联交易不超5.4亿元[2] - 2025年预计向美的采购原材料1.8亿元,2024年发生8228.59万元[3] - 2025年预计向美的租赁资产1000万元,2024年发生额为0 [4] - 2025年预计向美的销售产品3.5亿元,2024年发生8395.47万元[4] 关联交易差异 - 2024年1 - 11月采购原材料与预计差异17.72% [4] - 2024年租赁资产与预计差异100% [5] - 2024年销售产品与预计差异86.01% [5] 美的集团业绩 - 截至2024年三季度,资产总额5671.50337亿元,净资产2202.95694亿元[8] - 截至2024年三季度,营业总收入3203.49787亿元,净利润321.50982亿元[9] 其他要点 - 公司控股股东为美的集团控股子公司[10] - 董事会提请授权对接关联交易方案及签署文件[14] - 2025年关联交易含采购、销售等服务[15] - 关联交易价格公平,不损害公司和股东利益[15] - 2024年关联交易差异因市场调整,具合理性[16] - 独立董事通过相关议案并同意提交董事会[16]