审计机构续聘 - 2024年12月10日公司会议审议通过续聘中审众环为2024年度审计机构议案，待股东会审议[1] - 第六届董事会第十五次会议7票同意通过续聘议案[16] 审计机构情况 - 2023年末中审众环合伙人216人、注册会计师1244人、签过证券审计报告注会716人[5] - 2023年中审众环经审计总收入215466.65万元、审计业务收入185127.83万元、证券业务收入56747.98万元[5] - 2023年中审众环上市公司审计客户201家，收费26115.39万元，电气机械同行业10家[5] - 中审众环累计赔偿限额8亿元未使用[6] 审计机构合规 - 中审众环最近3年受行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施11次[8] - 29名从业执业人员最近3年受行政处罚6人次等[8] 项目人员经验 - 项目合伙人崔晓强最近3年签5家上市公司审计报告[10] - 签字注册会计师徐立志最近3年签2家[10] - 项目质量控制复核合伙人赵鑫最近3年签或复核6家[10]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，子公司不得为合并报表范围外法人或组织担保[4] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[5] 审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批[11] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[21] - 公司为债务人履行担保义务后，应追偿并及时披露追偿情况[22] - 证券部按规定执行担保信息披露工作[24] 责任承担 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[22] - 同一债权既有保证担保又有物的担保，按《民法典》规定执行[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[22] - 保证人为二人以上且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出份额外的责任；未约定则承担后向其他保证人追偿[22] 违规追责 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[26] - 职能管理部门违规保证造成损失，应承担赔偿责任[26] - 职能管理部门怠于履职造成损失，可视情节处分并承担赔偿责任[26] 办法实施 - 本办法经公司股东会通过后实施，修改时亦同[32]

业绩数据 - 上海上丰2023年营收7384.22万元，2024年1 - 9月营收5007.63万元[9] - 上海上丰2023年营业利润2471.68万元，2024年1 - 9月营业利润540.96万元[9] - 长沙日业2023年营收11404.18万元，2024年1 - 10月营收7199.90万元[13] - 长沙日业2023年净利润 - 4480.80万元，2024年1 - 10月净利润 - 1064.70万元[13] 股权转让 - 公司将长沙日业90%股权以5742万元转让给上海上丰等[4] - 受让方分两笔支付股权转让款，首笔2000万元5个工作日内支付，第二笔3742万元45日内支付[20] 财务往来 - 公司为长沙日业提供担保余额7000万元，占最近一期经审计净资产4.18%[13] - 长沙日业应向公司支付应付款余额1917.33万元[14] - 截至2024年10月31日，标的公司未归还借款4482.89万元，应付货款611.37万元[21] - 截至2024年10月31日，转让方尚有1982.93万元货款未支付[21] 其他情况 - 长沙日业涉及诉讼金额约2567万元[15] - 标的公司股东全部权益评估增值1154.86万元，增值率18.11%[18] - 本次股权转让定价参考标的公司2024年10月31日经审计净资产值及评估值[26] - 本次交易目的是降低运营风险等[27] - 监事会认为本次子公司股权转让符合战略规划等[30]

财务安排 - 拟续聘中审众环为2024年度财务及内控审计机构，费用待协商[2] - 2025年与美的集团及其下属子公司预计关联交易金额不超5.4亿元[4] - 拟用不超3亿元闲置自有资金进行委托理财，资金可滚动使用[5] 额度申请 - 2025年公司及下属子公司拟申请不超37.5亿元综合授信额度[7] - 2025年公司及下属子公司拟提供不超58.5亿元担保额度及无固定金额履约类担保[7] 股权交易 - 拟将长沙市日业电气有限公司90%股权以5742万元转让[10] - 转让长沙日业股权后将被动形成对外担保和财务资助[13] 会议情况 - 第六届监事会第十四次会议于2024年12月10日召开，应到实到监事均为3人[2] - 各议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过[3][4][6][7][9][12][14] - 部分议案尚需提请公司2024年第二次临时股东会审议[3][4][7][9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 监事会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[8] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[12] 股权登记与会议延期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[15] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议与登记日间隔不多于7个工作日[15] 会议费用与投票 - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 股东会网络投票开始时间为现场会当日上午9:15 - 9:30，结束时间不早于下午3:00[18] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权[27] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[32] - 会议记录保存不少于10年[34] - 派现等提案通过，公司应在股东会结束后2个月内实施[35] - 股东会决议内容违法无效，股东可请求撤销[36] - 控股股东不得限制中小投资者投票权及损害其权益[36] - 决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[36] - 规则经股东会审议批准后生效，修改由董事会提修正案并提请批准[38] - 规则未规定或违规按相关规定执行，“以上”“内”含本数[38] - 规则由公司董事会负责解释[39]

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募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[9] 募集资金项目检查 - 募集资金运用项目搁置超一年，公司需检查项目可行性等[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需检查项目[15] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[18] 募集资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[18] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[18] 专户协议管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[10] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[23] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超超募资金总额30%[23] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[30] 资金情况审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[31] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] - 公司当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证[30] 闲置资金补充 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[21] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[26]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行3000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为11.16701357亿元[6] - 公司股份总数为11.16701357亿股，均为普通股[12] 股东信息 - 上海上丰集团有限公司设立时认购3510万股，占比39%[11] - 广州市明珠星投资有限公司设立时认购1035万股，占比11.5%[11] - 刘锦成设立时认购1035万股，占比11.5%[11] - 北京君慧创业投资中心设立时认购990万股，占比11%[11] - 张燕南设立时认购720万股，占比8%[11] - 北京绵世方达投资咨询有限责任公司设立时认购450万股，占比5%[11] - 联想控股有限公司设立时认购360万股，占比4%[11] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职及离职后股份转让有规定[17] - 特定人员股票买卖收益归公司所有[17] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相应诉讼权利[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[25] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[27] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 多种担保情形需股东会审议[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[68] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[75] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[76] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，需有五年以上相关工作经验[80] - 部分人员不得担任独立董事[81] - 独立董事连任时间不得超过6年[86] 其他人员相关 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，有相关工作经验，部分人员不得担任[90] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[92] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[103] - 公司每年以现金方式分配的利润有相关比例要求[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定相关事项[113] - 公司合并等情况需通知债权人并公告[120][121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[123]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人近三十六个月内不能受相关处罚或谴责批评[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 履职与补选 - 不符合规定应停止履职并辞职，公司六十日内补选[14] - 辞职致人数或比例不足应继续履职，公司六十日内补选[15] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[10] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[17] - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交审议[21] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 应向年度股东会提交年度述职报告并披露[26][27] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 发董事会会议通知时不迟于规定期限提供资料[31] - 专门委员会开会原则上不迟于会前3日提供资料[31] - 保存会议资料至少10年[31] - 承担独立董事行使职权费用[32] - 给予适当津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[32] - 可建立责任保险制度降低履职风险[32] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[35]

授信与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超过37.5亿元综合授信额度[2] - 2025年公司及子公司拟提供不超过58.5亿元担保额度[2] - 本次对资产负债率70%以上子公司担保额度为51亿元，70%以下为7.5亿元[5] - 公司提供担保总额已超最近一期经审计净资产100%[2] - 对资产负债率超70%单位担保金额超上市公司最近一期经审计净资产50%[2] - 若担保事项通过，经审议担保额度总金额为585000万元，占最近一期经审计净资产349.13%[37] - 公司实际担保余额为231948万元，占最近一期经审计净资产138.43%[37] - 对合并报表范围外公司提供担保为7000万元，占最近一期经审计净资产4.18%[37] 子公司业绩 - 北京华泰润达节能科技2023年营收4.83亿元，2024年1 - 9月为1.72亿元[11] - 北京华泰润达节能科技2023年净利润 - 910.47万元，2024年1 - 9月为3569.69万元[11] - 合康变频2023年度营收672,351,710.13元，2024年1 - 9月为647,102,313.10元[14] - 美康光伏2023年度营收219,053,753.50元，2024年三季度为2,267,800,774.10元[20] - 美康电力2023年度营收200,595,466.30元，2024年三季度为2,113,581,058.54元[24] - 安庆美康2024年三季度营收为0，利润总额 - 940,253.78元，净利润 - 940,253.78元[27] 子公司资产与诉讼 - 北京华泰润达节能科技最新资产负债率为57.09%，诉讼金额为6448万元[11] - 合康变频2024年9月30日资产负债率为101.04%，诉讼金额约2,232万元[14] - 美康光伏2024年9月30日资产负债率为93.47%，诉讼金额约270万元[20] - 美康电力2024年9月30日资产负债率为92.71%，无其他担保、诉讼、抵押事项[24] - 安庆美康2024年9月30日资产负债率为44.66%，无其他担保、抵押事项[28] 子公司股权与注册 - 北京合康新能变频技术有限公司注册资本3亿元[12] - 合康变频股权中，北京合康新能科技股份认缴出资30,000万元，出资比例100%[16] - 美康光伏股权中，合肥美的合康能源科技认缴出资4,000万元，出资比例80%；王世珍认缴出资1,000万元，出资比例20%[21] - 合肥美的合康绿色能源有限公司注册资本5000万元，合肥美的合康能源科技认缴出资5000万元，出资比例100%[29][32] - 北京合康新能科技股份对合肥美的合康绿色能源认缴出资5000万元，出资比例100%[29] - 合肥美的合康绿色能源有限公司于2024年9月12日成立[29] 其他事项 - 《关于2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》尚需股东会审议，需经出席股东会股东所持有效表决权总数三分之二以上通过[7] - 董事会同意2025年度申请综合授信额度及担保额度预计事项[34] - 监事会认为本次公司及子公司申请银行授信额度及担保额度预计事项决策程序符合相关要求[36] - 公司无逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保情况[37] - 公告日期为2024年12月11日[40]