内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其董监高[7] - 内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[12] - 董事会及时登记报送知情人档案，董事长为主要责任人[3] 人员职责与要求 - 董监高等配合做好登记备案工作[10] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[15] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[15] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处罚[17] - 特定股东和实控人擅自泄密公司可追责[17] - 证券服务机构泄密公司可解除合同追责[17] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[17] 制度相关 - 制度未规定按法律法规执行[19] - 制度由董事会修改、解释，审议通过生效，原制度废止[20] - 制度生效时间为2024年12月[22]

内审部工作安排 - 设立内审部对财务信息和内控检查监督，向董事会审计委员会报告[4] - 至少每季度报告一次内审情况，每年提交一次内审报告[9] - 年初拟定计划报批，按计划开展就地审计工作[11] 审计流程 - 实施审计前5个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[12] - 被审计单位3天内书面反馈异议，逾期视为无异议[12] 重点审计事项 - 每年提交一次内部控制评价报告，含董事会声明等内容[14][23][25] - 重点检查对外投资、购买出售资产等内控[14][15][16] - 审计对外担保、关联交易等关注审批等内容[18] - 审计募集资金使用、业绩快报等关注相关内容[19][20] 其他规定 - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[9] - 违规情形由领导责令改正并处理责任人[25][26] - 制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[28]

董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[5] - 离任申报后6个月内，持有及新增股份全部锁定[5] 董监高买卖股票限制 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[6] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 董监高股份变动管理 - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] - 通过深交所减持，首次卖出15个交易日前报告减持计划并披露[8] - 每次披露减持时间区间不得超3个月[9] - 减持完毕或时间区间届满，2个交易日内公告[11] 董监高违规处理 - 违反规定公司可追究责任并记录处理情况[11][12] 董监高数据管理 - 董事会秘书负责管理董监高身份及持股数据信息等[14] 办法相关规定 - 持股及其变动比例达规定，按法规履行报告和披露义务[14] - 未尽事宜或不一致时，按国家法律等规定执行并修订[14] - 由公司董事会负责修订与解释[15] - 经公司董事会审议批准后生效[16] - 落款时间为2024年12月[17]

关联交易金额 - 2025年公司与美的集团预计关联交易不超5.4亿元[2] - 2025年预计向美的采购原材料1.8亿元，2024年发生8228.59万元[3] - 2025年预计向美的租赁资产1000万元，2024年发生额为0 [4] - 2025年预计向美的销售产品3.5亿元，2024年发生8395.47万元[4] 关联交易差异 - 2024年1 - 11月采购原材料与预计差异17.72% [4] - 2024年租赁资产与预计差异100% [5] - 2024年销售产品与预计差异86.01% [5] 美的集团业绩 - 截至2024年三季度，资产总额5671.50337亿元，净资产2202.95694亿元[8] - 截至2024年三季度，营业总收入3203.49787亿元，净利润321.50982亿元[9] 其他要点 - 公司控股股东为美的集团控股子公司[10] - 董事会提请授权对接关联交易方案及签署文件[14] - 2025年关联交易含采购、销售等服务[15] - 关联交易价格公平，不损害公司和股东利益[15] - 2024年关联交易差异因市场调整，具合理性[16] - 独立董事通过相关议案并同意提交董事会[16]

子公司定义 - 子公司包括各级下属全资子公司等特定控股或控制公司[2] 人员委派 - 公司推荐或委派的董事原则上占子公司董事会成员半数以上[10] - 公司推荐或委派的监事应占子公司监事会成员半数以上[12] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题须提前五日报公司董事会秘书[11] - 子公司会议结束当日报送重要文件给公司董事会秘书[12] 人事备案 - 子公司高级管理人员任命决定两日内报公司董事会秘书备案[13] 重大事项通报 - 子公司重大影响事项当日向公司董事会通报并报送文件[14] 设立与审批 - 子公司设立需遵守法规，经公司投资论证和审议批准[6] - 子公司对外投资再设公司或设分支机构需审批[7] 清理注销 - 非暂时性停业且无开业计划的子公司应清理注销[8] 信息披露 - 子公司信息披露应征询董事会秘书意见并控制范围[16] 财务管理 - 子公司遵守公司统一财务管理政策和会计制度[18] 审计整改 - 公司有权对子公司经营及财务审计核查并要求整改[18] 薪酬激励 - 子公司制订薪酬管理制度和激励约束机制并经审核[20] 奖惩措施 - 公司有权奖励有突出贡献的子公司和个人[20] - 公司可对不称职委派人员提处分等建议[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[24] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度自公司董事会通过之日起生效施行[26]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7][9] 关联交易审批 - 总经理审批与关联自然人单笔30万元以下、与关联法人300万元以下或最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（担保、财务资助除外）[17] - 董事会审批与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会权限的关联交易（担保、财务资助除外）[18] - 股东会审批与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和担保除外）、为关联人提供担保等关联交易[19] 审批程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[15] - 连续12个月内涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易应累计计算并履行内部批准程序[19][20] - 关联交易总额达董事会或股东会审议标准，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时披露[24] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[25] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应及时披露并提交股东会审议[25] 特殊规定 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月[25] - 交易标的为股权以外其他资产，需聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[25] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[22] - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[29] - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种可免予履行相关义务[30] 生效与修改 - 本办法自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[33]

股东会信息 - 2024年第二次临时股东会12月30日14:00召开[1][3] - 股权登记日为12月23日[6] - 登记时间为12月27日9:00 - 11:30、13:30 - 17:30[13] 投票信息 - 网络投票时间为12月30日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][24][26] - 网络投票代码为350048，投票简称为“合康投票”[21] 提案信息 - 提案3.00、4.00、5.00和8.00需2/3以上表决权通过[10] - 股东会提案含续聘审计等，《修订公司治理制度议案》有6个子议案[30]

制度目的与原则 - 加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，保护投资者合法权益 [3] - 形成双向沟通渠道，建立稳定和优质的投资者基础，促进公司整体利益最大化 [4] - 遵循合规性、主动性、平等性和诚实守信原则 [7] 投资者关系管理的内容与方式 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、证券监管机构等 [9] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项等 [11] - 沟通方式包括定期报告、股东会、公司网站、一对一沟通、电话咨询、现场参观等 [11] - 年度报告说明会应在年度报告披露后十五个交易日内举行 [14] 组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券投资部负责具体工作 [16] - 从事投资者关系管理的员工需具备全面的公司知识、良好的沟通能力及诚实信用 [17] - 投资者关系管理部门职责包括分析研究、沟通与联络、公共关系维护等 [20] - 建立完备的投资者关系活动档案，保存期限不得少于三年 [21] 信息披露与沟通 - 应披露的信息必须在规定期限内公布，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司公告 [12] - 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，保证工作时间电话有专人接听 [18] - 公司应积极利用证券交易所设立的投资者关系互动平台与投资者交流 [19] - 业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动应采取网上直播方式，并提前发布公告 [25] 附则 - 本制度未尽事宜，按相关法律、法规和《公司章程》执行 [30] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效实施 [31][32]

激励计划基本信息 - 本激励计划授予第二类限制性股票3300.00万股，占草案公告日公司股本总额2.98%[4] - 首次授予2790.00万股，占草案公告日公司股本总额2.52%，占授予总数84.55%[4] - 预留授予510.00万股，占草案公告日公司股本总额0.46%，占授予总数15.45%[4] - 首次授予激励对象65人，授予价格4.15元/股[4] 激励计划时间节点 - 2020年12月22日审议通过激励计划相关议案[11] - 2021年1月11日股东大会批准激励计划，董事会获授权[13] - 2021年10月20日审议通过授予预留限制性股票议案[13] 激励计划人员与数量变动 - 2022年5月27日，21名激励对象离职，作废780.00万股[27] - 2022年10月21日，2名激励对象离职，作废30.00万股[28] - 2023年5月15日，8名激励对象离职，作废213.75万股[29] - 2023年10月23日，2名激励对象离职，作废22.50万股[30] - 2024年6月11日，10名激励对象离职、1名考核不合格，合计作废367.5万股[31] 本次归属情况 - 本次归属激励对象8人[2] - 本次归属第二类限制性股票537,500股，占公司总股本0.0482%[2] - 本次归属股票上市流通日期为2024年11月25日[3] 业绩考核 - 2023年业绩考核目标为营业收入同比2020年增长不低于45%[7] - 2023年度公司营业收入14.91亿元，剔除影响后同比2020年增长69.79%[36] 财务数据 - 2024年第三季度公司净利润10,811,740.61元，基本每股收益0.0097元[46] - 截至2024年11月8日，收到激励对象缴纳募集股款2,230,625元[41] 股份变动 - 变动前有限售条件流通股1,050,000股，占比0.09%[43] - 本次变动增加无限售条件流通股537,500股[43]

会议信息 - 公司第六届董事会第十四次会议于2024年11月11日召开[2] - 会议应到董事7人，实到7人[2] - 会议通知于2024年11月8日以邮件、电话送达[2] 人事聘任 - 聘任刘意先生为副总经理，任期至第六届董事会届满[2][4] - 聘任许钦鸿先生为董事会秘书，任期至第六届董事会届满[5][7] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月12日[10]