美康电力财务数据 - 2023年度营收2.005954663亿元，2024年三季度21.1358105854亿元[7] - 2023年度净利润725.56892万元，2024年三季度5986.360778万元[7] - 2023年末资产总额2.6963593895亿元，2024年9月30日10.6958582587亿元[7] - 2023年末负债总额2.5230196604亿元，2024年9月30日9.9157646646亿元[7] - 最新一期资产负债率92.71%[8] 公司担保情况 - 为美康电力运维及发电量补偿义务提供连带保证担保[2] - 审议担保额度总金额44亿元，占最近一期经审计净资产262.59%[10] - 实际担保余额23.1948亿元，占最近一期经审计净资产138.43%[10] 美康电力其他信息 - 注册资本5000万元人民币[5] - 股权结构中合肥美的合康光伏科技认缴出资5000万元，比例100%[8]

委托理财安排 - 公司拟用不超3亿自有资金委托理财[2] - 委托理财期限12个月，资金可循环使用[2] - 选择低风险、期限不超12个月理财产品[3] 决策与审议 - 董事会授权管理层行使投资决策权[5] - 董事会、监事会审议通过委托理财议案[7][8] 风险与控制 - 投资有收益、流动性等风险[9] - 采取选低风险产品等风控措施[11]

对外投资类型 - 包括金融资产投资和长期股权投资[3] 投资决策与审批 - 重大金额投资须经总经理、董事长、董事会或股东会批准[5] - 董事会有权决定除须由股东会审议外的投资事项[7] 投资流程 - 应编制建议书并进行可行性研究和评估[8] - 实行集体决策，方案批准后由总经理组织实施[8] 投资限制 - 不得动用信贷、募集资金买卖流通股票，不得拆借资金给其他机构买卖[12] 投资后续管理 - 收回、转让与核销须经相关层级批准[14] - 转让价格需评估后确定并报相关部门批准[14] - 建立对外投资内部监督检查制度[16]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[17] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[20] - 重大事件在董事会或监事会形成决议等时点及时披露[21] - 涉及收购、合并等致股本等重大变化应披露权益变动[22] - 证券及其衍生品种被认定异常交易应及时披露影响因素[23] 报告编制流程 - 总经理等编制定期报告草案，董事会审议，监事会审核[26] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[29] - 监事监督董事、高管信息披露职责履行情况[30] - 子公司负责人为信息披露事务第一责任人，发生重大事件公司应披露[45] 其他规定 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实控人特定情况应通知公司[30] - 实控人及其控制企业与公司同业竞争变化应说明影响及措施[31] - 公司信息披露文件及公告等资料由证券部保存，保存期限不少于10年[35] - 公司董事、监事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[33] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[33] - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东等多类人员[38] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[41] - 公司信息披露遵循证券部制作、董秘审核等流程[42] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[43] - 因失职导致信息披露违规，公司可处分责任人并要求赔偿[46] - 持有公司5%以上股份的股东等信息披露事务参照本制度[49]

股本与注册资本 - 公司总股本将由1,113,738,857股增加至1,116,701,357股[1] - 公司注册资本将由1,113,738,857元增加为1,116,701,357元[1] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[3] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[3] 收益收回规定 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，股票或股权性质证券6个月内买卖所得收益归公司，董事会收回[3] - 股东要求董事会执行收回收益规定的期限为30日[3][4] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[2] 股东会投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，不少于2个工作日，且确认后不得变更[5] 董事会职权与委员会 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[5][6] - 公司董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[6] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] 独立董事条款变更 - 原要求独立董事对公司重大事项发表独立意见的条款被删除[7] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 原独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告的条款被删除[7] 重大资本性支出定义 - 重大资本性支出指最近六个月内拟进行的对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元[9] 利润分配政策 - 每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%[9] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[9] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[9] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[9] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[9] 利润分配流程 - 公司每年利润分配预案由董事会结合多方面情况提出拟订，经董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 股东会对现金分红方案审议时要与股东充分沟通交流并答复问题[10] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况，审议利润分配预案[10] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利派发[11] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准，需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[11] 违规处理 - 存在股东违规占用公司资金情况，公司扣减其现金红利偿还占用资金[11] 制度修订 - 拟修订后的《公司章程》于2024年12月11日披露于巨潮资讯网，修订需提交股东会特别决议审议[12] - 《董事会议事规则》等6项公司治理制度修订需提交股东会特别决议审议[13][16] - 上述公司治理制度于2024年12月11日披露于巨潮资讯网[16] 工商变更登记 - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记手续，《公司章程》修订以市场监管部门核准登记为准[17]

股权交易 - 公司拟5742万元转让长沙日业90%股权，完成后不再持股[5] 财务数据 - 长沙日业2023年营收1.14亿，净利润 -4480.8万[12] - 2024年1 - 10月营收7199.9万，净利润 -1064.7万[12] - 2023年末资产2.14亿，净资产7410.41万[13] - 2024年10月末资产1.93亿，净资产6377.61万[13] 债权债务 - 公司对长沙日业担保余额7000万，占净资产4.18%[5] - 借款本息余额4482.89万，抵消后长沙日业欠1917.33万[6] 其他情况 - 长沙日业涉及诉讼金额约2567万元[14] - 股权交易后预计对外资助不超1917.33万，占比1.14%[20] - 公司审议担保额度44亿，占净资产262.59%[21] - 实际担保余额23.19亿，占净资产138.43%[21] - 对合并报表外公司担保7000万，占比4.18%[21] - 公司无逾期及为关联方担保情况[21]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制目标包括确保法规执行、提高经营效率等[3] - 内控制度在不同层面安排[5] - 建立和实施考虑目标设定等要素[6] - 涵盖销货与收款等业务环节[9] 风险与子公司管理 - 公司建立完整风险评估体系监控各类风险[10] - 对控股子公司实行管理控制[12] 审计与报告 - 设立内部审计部门检查监督内部控制制度[15] - 内部审计部门将检查情况通报董事会和监事会[17] - 审计委员会至少每季度审议内部审计报告[17] - 董事会依据报告审议评估内控情况形成自我评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[18] - 披露年度报告时披露内控评价报告及相关主体意见[18] - 注册会计师审计时就财务报告内控情况出具评价意见[18] - 若有异议董事会、监事会做专项说明[18] 档案管理与制度执行 - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[19] - 工作底稿等资料保存不少于十年[20] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[22] - 制度由董事会审议通过之日起实施[22] - 制度由董事会负责解释和修订[22]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[4] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[4] 任期与会议 - 监事任期每届为三年[8] - 监事会每六个月至少召开一次会议[12] 会议通知与出席 - 会议通知提前十日书面，临时会议提前三日口头或书面，紧急情况不限[12] - 会议须过半数以上监事出席方有效[13] 履职与表决 - 监事连续两次不出席且不委托代行职权视为不能履职[14] - 监事会决议记名投票，每名监事一票表决权[17] 记录与规则 - 监事会会议记录保存期不少于十年[20] - 本规则由股东会决议通过生效及修改[25]

审计与交易 - 拟续聘中审众环为2024年度审计机构，待2024年第二次临时股东会审议[2][3] - 2025年与美的集团及其子公司预计关联交易金额不超5.4亿元，待审议[5] 资金运用 - 拟用不超3亿元闲置自有资金委托理财[6][7] 授信与担保 - 2025年拟申请不超37.5亿元综合授信额度，待审议[8][9] - 2025年拟提供不超58.5亿元担保额度及无固定金额履约类担保，待审议[8][9] 股权交易 - 拟转让长沙市日业电气有限公司90%股权，价格5742万元[12][14] - 转让长沙日业股权后将被动形成对外担保和财务资助，待审议[15][16] 会议安排 - 定于2024年12月30日下午2点召开2024年第二次临时股东会[17][18]

资金来源 - 委托理财用公司自有闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] 合同与报告 - 委托理财签书面合同，明确金额、期间等，必要时要求担保[7] - 财务部门每月编制委托理财报告，含投资决策执行、盈亏等情况[7] 审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前董事会审议并披露[13] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[13] 额度期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[13] 其他规定 - 与关联人委托理财适用关联交易规定[13] - 发生理财产品募集失败等情形及时披露进展和应对措施[14] - 具体执行及知情人员信息公开前不得透露投资情况[14] - 制度解释和修订由董事会负责，审议通过后生效[16]