增资情况 - 各方合计增资2100万元认购北京十二欢注册资本，央华时代拟1000万元，王可然拟1100万元[2] - 增资完成后北京十二欢注册资本2200万元，央华时代与王可然股份占比45.45%及54.55%[2] 公司结构 - 公司控股子公司北京央华持股51%[5] - 北京十二欢股东央华时代与王可然认缴出资及持股比例[6] 交易相关 - 年初至公告日公司及子公司与王可然关联交易7.2万元[10] - 交易经董事会审议通过，无需股东大会，不构成重组[3][11] 其他信息 - 北京十二欢成立于2025年5月12日[6]

会议情况 - 金利华电气第六届董事会第十一次会议于2025年5月30日召开，7位董事全部出席[1] 市场扩张和并购 - 控股子公司央华时代与关联方王可然拟对北京十二欢合计增资2100万元[2] - 增资完成后，北京十二欢注册资本为2200万元，央华时代与王可然股份占比分别为45.45%及54.55%[2] 决策结果 - 《关于控股子公司与关联方参股投资合资公司暨关联交易的议案》表决全票通过[2]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年5月16日、5月19日、5月20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于股票交易异常波动 [1] 重大资产重组事项 - 公司于2025年2月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过发行股份及支付现金购买北京海德利森科技有限公司100%股权的议案，并拟向山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] - 目前审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，待完成后将再次召开董事会审议正式方案并披露重组报告书 [2] 公司经营及信息披露情况 - 除上述重大资产重组事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项 [2] - 公司目前经营正常，前期披露的信息不存在需要更正或补充之处 [2][3] - 公司指定信息披露媒体为www.cninfo.com.cn，所有信息均以该媒体刊登为准 [3]

证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2025-036 1 、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 2 、公司正在筹划重大资产重组事项。2025 年 1 月 23 日，公司披露了《关 于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》：2025 年 2 月 14 日，公 司召开第六届董事会第八次会议，审议了《关于<金利华电气股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京海德利森 科技有限公司 100%股权，并拟向山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配 套资金。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未 披露的重大事项。 3 、公司近期生产经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，公司生产经 营正常。 金利华电气股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的具体情况 金利华电气股份有限公司（以 ...

市场表现与策略 - 2024 年国家电网及南方电网玻璃绝缘子招标总量 23.68 亿元，公司国内两网中标金额 3.12 亿元，市场占有率 13.18%，较去年同期 4.39%显著提升 [1] - 市占率提升得益于多维度发展策略，包括加大研发投入使产品合格率提升 5%、2025 年新建年产 300 万片玻璃绝缘子生产线扩充产能、强化成本管控、深化与电网客户战略合作 [1][2] 股东回报 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润 -12,170.60 万元，资本公积余额 26,053.48 万元，目前不具备现金分红条件 [2] - 2024 年公司经营状况改善扭亏为盈，未来将聚焦主业增强盈利能力，力争创造可供分配利润 [2] 业绩情况 - 2025 年第一季度营业收入同比增长、归母净利润亏损同比收窄、经营性现金流量同比上升，原因是在手订单充足，出货量同比上升，期间费用控制稳定，业绩有季节性特征 [3] - 2024 年公司营业收入 27,278.00 万元，同比增长 48.89%；归母净利润 3,206.88 万元，同比增长 318.60%，主要得益于绝缘子业务，该业务收入 23,490.45 万元，同比增长 92.50%；文化传媒业务收入 3,787.55 万元，同比下降 38.10%且亏损 [4] 2025 年业绩增长看点 - 2025 年业绩增长核心驱动力在玻璃绝缘子业务，市场景气度高，年产 300 万片生产线建成投产解决产能瓶颈，公司推进新产线磨合调试，提升合格率和效率，降本增效，加大市场开拓和交付进度 [5] 研发投入与成果 - 2024 年公司改进特高压玻璃绝缘子制造工艺，产品合格率平均提高 5%，提交专利申请 11 项，其中发明专利 4 项，巩固行业技术优势 [6]

并购重组概念股市场表现 - 5月19日并购重组概念股集体上涨 重组指数上涨3 58% 金利华电 光智科技等个股以20%涨幅涨停 [1][4] - ST板块同步走强 近20只ST股涨停 其中5只曾披露资产重组进度 [4] 《重组办法》政策核心调整 - 新设简易审核程序 符合条件交易5个工作日内出具审核意见 适用于上市公司换股合并或市值超100亿元且信披评级连续两年为A的公司 [8] - 全面放开分期支付机制 注册有效期延长至48个月 锁定期从首期股份发行结束起算 [9] - 明确上市公司吸收合并锁定期要求 控股股东锁6个月 构成收购则锁18个月 中小股东不设限 [9] 跨界并购与产业升级 - 明确支持符合商业逻辑的跨界并购 需披露12个月规范运作情况及转型风险应对措施 与2024年9月"并购六条"政策导向一致 [5] - 产业并购面临"炒壳"挤压 壳价值高企可能导致上市公司更倾向炒作型重组而非产业链整合 [6] 私募基金参与机制 - 引入"反向挂钩"机制 私募投资满48个月可缩短锁定期 第三方交易锁定期从12个月降至6个月 重组上市非控股股东锁定期从24个月降至12个月 [10] - 长期资金参与有助于支持早期科创企业研发 同时缓解私募基金退出压力 [11] 监管包容度优化 - 放宽财务状况和关联交易监管要求 从"改善财务状况"调整为"不导致重大不利变化" 同业竞争监管标准同步放宽 [11]

政策影响 - 证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [2][4] - 新设重组简易审核程序，无需交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内作出注册决定 [4] - 重组股份对价分期支付机制延长至48个月 [4] - 调整财务状况变化、同业竞争和关联交易监管要求，提高包容度 [5] 市场表现 - 并购重组概念股集体走强，金利华电、光智科技等斩获20cm涨停 [2][4] - 创投概念股大幅走强，综艺股份、九鼎投资等涨停 [4] - ST板块逆势走强，近20股涨停 [4] 数据变化 - 2024年9月"并购六条"发布后，上市公司累计披露资产重组超1400单，重大资产重组超160单 [7] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单，同比增长1.4倍，重大资产重组约90单，同比增长3.3倍 [8] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍 [8] 投资方向 - 科创龙头做优做强，政策加大对科技创新企业支持力度 [9] - 传统板块产业整合，行业集中度偏低领域并购重组意愿较强 [9] - 央国企市值管理意愿提升，并购重组成为重要方向 [9] - 未上市企业选择并购重组作为发展方向 [9] 核心趋势 - 央国企整合与"硬科技"并购成为本轮并购重组浪潮两大核心趋势 [2][9] - 央国企并购重组主线：破净国企、解决同业竞争国企、资产证券化率低国企 [10] - "硬科技"并购重组主线：产业链链主型企业、细分龙头、公开披露并购意向企业 [10]

并购重组政策调整 - 证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》，简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [1][3] - 新设重组简易审核程序，适用该程序的交易无需交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内作出注册决定 [3] - 延长分期支付股份对价的注册决定有效期至48个月 [3] - 调整同业竞争和关联交易监管要求，从"改善财务状况"等调整为"不会导致财务状况重大不利变化或新增重大不利影响" [4] - 明确上市公司吸收合并的锁定期要求，被吸并方控股股东锁定期6个月，构成收购的锁定期18个月，其他股东不设锁定期 [4] 市场反应 - 并购重组概念股集体走强，金利华电、光智科技等斩获20cm涨停，十余只个股涨停，阳谷华泰大涨超14% [1][3] - 创投概念股大幅走强，综艺股份、九鼎投资等涨停，ST板块近20股涨停 [3] - 政策发布后市场信心提振，并购积极性有望提升，推动上市公司通过并购重组进入高质量发展阶段 [1][4] 政策效果数据 - 2024年9月"并购六条"发布后，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单 [6] - 今年以来已披露资产重组超600单，同比增长1.4倍，重大资产重组约90单，同比增长3.3倍 [7] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍 [7] 投资方向 - 科创龙头做优做强，政策加大对科技创新企业支持力度 [8] - 传统板块产业整合，行业集中度偏低领域并购意愿较强 [8] - 央国企市值管理意愿提升，并购重组成为重要方向 [8] - 未上市企业选择并购重组作为发展方向 [8] - 央国企整合与"硬科技"并购成为两大核心趋势，央国企主导并购浪潮，"硬科技"企业获政策优先支持 [8][9] 潜在并购标的筛选逻辑 - 央国企主线：破净国企、解决同业竞争国企、集团资产证券化率低的国企 [9] - "硬科技"主线：重点产业链链主型企业、平台化布局细分龙头、公开披露并购意向的企业 [9]

业绩情况 - 2024年第四季度公司营业收入为109,084,449.91元，归属上市公司股东净利润为15,970,159.72元，2024年业绩较往年同期明显提升，但受客户验收时间节点影响，业绩有季节性特征，单季度数据不能反映全年经营情况 [1] 业务发展策略 - 2025年解决产能问题，推进新产线磨合，提升产品合格率，优化生产效率，落实降本增效措施提高整体毛利水平 [1] - 当前市场景气度高，把握市场机遇，加大订单获取力度，加快产品交付进度 [2] 生产与订单情况 - 采用“以销定产”模式，根据客户订单需求安排生产计划 [3] - 截至最新数据，在手订单金额约为1.9亿元，订单情况较好，具体出货量根据实际生产进度和客户交付要求而定 [3] 新业务布局 - 新设立的智慧智造公司处于业务筹备阶段，是未来战略发展重要布局，业务成熟具备披露条件后将公开进展 [3] 重大资产重组情况 - 并购海德利森的重大资产重组项目审计和评估工作未完成，交易结果无法确定 [4] - 经自查，本次重大资产重组过程中严格执行信息管理制度，未发现违法交易行为，重组仍在推进，结果受多种因素影响有不确定性 [5] 产品销售与业务规划 - 年增300万片玻璃绝缘子产能，共计400万片，产品销售情况良好，毛利率和去年同期基本一致 [5] - 暂无剥离央华时代及戏剧演出业务的计划 [5]

山西晋商律师事务所 关于金利华电气股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 山西晋商律师事务所 中国山西太原市长风街和信商座 17 层 电话：0351-7526630 传真：0351-7526677 山西晋商律师事务所 关于金利华电气股份有限公司 2024 年年度股东大会 的法律意见书 致：金利华电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相关法律、法规、规 范性文件，以及《金利华电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，山西晋商律师事务所（以下简称"本所"）接受金 利华电气股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派张建席、崔 蓉律师视频出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大 会"），并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大 会有关的文件和事实进行了核查和验证。 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所 假设： 1、提供予本所之文 ...