公司治理与独立董事提名 - 杭州顺网科技股份有限公司董事会提名赵宇恒女士为第六届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意提名[1] - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件[1] 独立董事任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）[2] 法律法规与监管合规 - 被提名人任职不违反《公务员法》、中纪委规范文件中管干部任职、组织部党政领导干部兼职等规定[2][3] - 被提名人任职不违反教育部高校反腐倡廉、央行商业银行独立董事指引、证监会证券基金经营机构监督管理办法等规定[4] - 被提名人任职不违反银行业金融机构、保险机构独立董事任职资格管理规定[4] 专业资质与工作经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[5] - 若以会计专业人士提名 被提名人至少具备注册会计师资格 或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位 或经济管理高级职称且在会计相关岗位有五年以上全职工作经验[5] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不是上市公司前十名股东中自然人股东[6] - 被提名人及其直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职[7] 业务往来与利益冲突 - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[7] - 被提名人不是为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员[7] - 被提名人与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职[7] 历史合规记录 - 被提名人在最近十二个月内不具有第十七至二十二项所列任一种情形[8] - 被提名人未被中国证监会采取证券市场禁入措施 且期限未届满[8] - 被提名人未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满[8] 处罚与调查记录 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[8] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见[8] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] 诚信记录与任职限制 - 被提名人不存在重大失信等不良记录[9] - 被提名人未因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会解除职务且未满十二个月[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（包括本次提名）不超过三家[10] 任期与承诺事项 - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[10] - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则承担法律责任和接受深交所自律监管措施或纪律处分[10] - 提名人授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明 并承诺在独立董事出现不符合独立性要求时及时报告并督促辞职[11]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易 维护公司及中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及深交所规则等制定本办法 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 关联方需回避表决 必要时聘请中介机构评估 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 及实质认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具关联关系 或协议生效后12个月内将具关联关系的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发转移 购销商品等17类资源转移事项 [4] - 深交所认定的其他交易也属关联交易范畴 [4] 关联交易决策权限 - 总经理办公会审批与自然人交易金额≤30万元 与法人交易金额≤300万元或占净资产绝对值<0.5%的关联交易 [5] - 董事会审议与自然人交易>30万元 与法人交易>300万元且占净资产绝对值≥0.5%的关联交易 [5] - 股东会审议交易金额>3000万元且占净资产绝对值≥5%的重大关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理投票 [7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算适用披露和审议标准 [8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围 [8] 财务资助特殊规定 - 原则上不得向关联人提供财务资助 向关联参股公司提供需经非关联董事双重多数决并提交股东会 [8] - 向控股子公司提供财务资助时 其他股东应按出资比例同等条件资助 [8] 担保及豁免情形 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东担保需反担保 [9] - 公开招标 单方面获益 国家定价 低利率资金提供 同等条件服务等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券 承销 领取股息 深交所认定交易可免予履行关联交易义务 [11] 附则 - 本办法经股东会审议生效 与法律法规冲突时以相关规定为准 [11] - "以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数 [11]

公司治理结构 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士并由其担任召集人 [2] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 [2] - 审计委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 审查内控制度有效性 监督董事及高管行为 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [5] - 审计委员会可提议召开临时股东会 若董事会不同意或在十日内未反馈 委员会可自行召集和主持股东会议 [6] 内部审计监督 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 接收内部审计部门报告 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 大额资金往来等事项 发现违规情况需及时报告并督促披露 [7] - 根据内部审计报告评估公司内部控制有效性 并向董事会提交书面评估意见 [7] 议事规则与程序 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议时可召开临时会议 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 可采用现场或通讯表决方式 [9][10] - 会议记录由董事会办公室保存十年 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] 附则与生效 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [12] - 工作细则解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效 [13]

公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第二十次会议于2025年5月13日以通讯表决方式召开，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] - 取消监事会后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》将废止 [1] - 修订后的《公司章程》将删除与监事会相关的条款，以适应新的治理结构 [1] 人事变动 - 监事会取消后，丁玉绒女士（非职工代表监事、监事会主席）、邹曼女士（非职工代表监事）、王锦铭先生（职工代表监事）将不再担任原职务 [2] - 上述人员未持有公司股份，且无未履行的承诺事项 [2] - 公司对三位监事在任期内做出的贡献表示感谢 [2] 决议结果及后续程序 - 议案表决结果为全票通过（赞成3票，反对0票，弃权0票） [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年5月30日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为2025年5月30日上午9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年5月30日9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年5月26日收市时登记在册的全体股东 [2] - 公司董事、监事及高级管理人员需出席会议 [2] - 聘请的见证律师及法规要求的其他人员也应出席 [2] 审议事项 - 提案包括关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案 [9] - 包含修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等多项规则 [9] - 董事会换届选举涉及选举2名非独立董事和2名独立董事 [2][3] 表决机制 - 非累积投票提案需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 累积投票选举中股东票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [3][8] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审查无异议 [3] 会议登记方式 - 现场登记需在2025年5月27日17:00前完成 [4] - 自然人股东参会需提供身份证原件及复印件、证券账户卡复印件 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及证券账户卡复印件 [4] 网络投票安排 - 通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票 [2][5] - 累积投票提案需填报投给候选人的具体票数 [6][8] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8] 文件备查 - 相关公告已于2025年5月13日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2] - 授权委托书需明确标注对各项提案的表决意见 [9][10] - 委托书未明确指示的表决项代理人可自行投票 [9]

关联交易审批 - 与关联自然人成交未超30万元、关联法人未超300万元或占净资产绝对值低于0.5%由总经理办公会审批[10] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上提请董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[12] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[13] - 公司不得为规定关联人提供财务资助，特定情形向关联参股公司提供需相关审议并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等关联方提供需反担保[15] - 达到披露标准的关联交易需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[21] 豁免情况 - 参与特定公开招标等交易可豁免提交股东会审议[23] - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[24] 其他 - 特定人员及时报送关联人名单及关联关系说明[25] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、董事会审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[17] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[24] 违规处理 - 无正当理由不召开股东会，深交所可对公司股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正[26] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，情节严重可实施禁入[26] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜依相关规定执行[28] - 本规则与其他规定抵触时，以其他规定为准[29] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 本规则经股东会审议通过之日起施行，原规则废止[29] - 本规则由公司董事会负责解释[29] - 本规则拟定时间为二〇二五年五月[30]

公司基本信息 - 公司于2010年8月4日核准首次发行1500万股人民币普通股，8月27日在深交所创业板上市[4] - 公司注册资本为683,566,082元[4] - 公司已发行股份数为683,566,082股，均为普通股[11] 股权结构与转让 - 公司发起设立时，华勇等股东按不同比例出资[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票等收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[25] - 股东会、董事会决议召集或表决瑕疵，股东可60日内请求法院撤销[22] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保等特定情形需经董事会或股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 出现董事人数不足规定人数三分之二等情形，公司需2个月内召开临时股东会[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[42] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 会议记录保存不少于10年[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[55] - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[57] - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[57] - 股东提名董事候选人须于股东会召开10日前书面提交相关资料[57] - 股东会选举董事实行累积投票制[57] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[59] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞职生效，2个交易日内披露情况[67] - 董事辞任生效或任期届满后两年内仍对公司和股东承担忠实义务[67] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[67] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[63] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结或被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[63] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人[70] - 董事会每年度至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[72] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[72] - 董事会召开临时会议，应提前3日书面通知，紧急事项可电话等通知[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[77] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[77] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[79] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[84] 公司管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名[87] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[87] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[92] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[92] - 重大对外投资或资金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3000万元[95] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[95] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[95] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[98] 会计师事务所相关 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[103] 信息披露相关 - 公司通知可通过专人、邮件、公告等形式发出[105] - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体[107] 公司合并、分立、减资相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[109] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[109][110][111] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[109][110][115] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[111] 公司解散与清算相关 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[113] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[114] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间同前[115] 控股股东定义 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议股东[120]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，经董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 全体成员过半数同意后，提交董事会审议披露财务会计报告等事项[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[10] - 至少每六个月向董事会报告职责履行情况[16] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，内审部每季度提交内部审计报告[14] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前两天通知，紧急情况可随时通知[14][15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 以现场召开为原则，必要时可通讯表决[20] 其他 - 董事会收到召开临时股东会提议后十日内书面反馈[8] - 董事会同意召开应在决议后五日内发出通知[9] - 会议议案和表决结果书面报董事会[17] - 会议记录保存期限为十年[17] - 细则按国家规定和《公司章程》执行，抵触时修订并报审议[19] - 细则解释权归董事会，自审议通过生效[19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 连续任职时间不得超过六年[11] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事比例要求 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中应过半并担任召集人[4] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 因特定情形致比例不符规定，六十日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权经全体过半数同意，公司应及时披露[15] - 部分事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关规定 - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集和主持[20] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 公司保存会议资料至少10年[27] 其他规定 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 公司应及时发会议通知并提供资料[27] - 相关人员应配合，否则可向监管报告[28] - 履职涉应披露信息，公司不披露可自行申请或报告[29] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[29] - 可建立责任保险制度[29] - 应给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] - 制度由董事会负责解释[31] - 与法规不一致时以相关规定为准[31] - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[31] - 经股东会审议通过之日起生效[31]