公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第二十次会议于2025年5月13日以通讯表决方式召开，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] - 取消监事会后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》将废止 [1] - 修订后的《公司章程》将删除与监事会相关的条款，以适应新的治理结构 [1] 人事变动 - 监事会取消后，丁玉绒女士（非职工代表监事、监事会主席）、邹曼女士（非职工代表监事）、王锦铭先生（职工代表监事）将不再担任原职务 [2] - 上述人员未持有公司股份，且无未履行的承诺事项 [2] - 公司对三位监事在任期内做出的贡献表示感谢 [2] 决议结果及后续程序 - 议案表决结果为全票通过（赞成3票，反对0票，弃权0票） [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效 [2]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 连续任职时间不得超过六年[11] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事比例要求 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中应过半并担任召集人[4] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 因特定情形致比例不符规定，六十日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权经全体过半数同意，公司应及时披露[15] - 部分事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关规定 - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集和主持[20] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 公司保存会议资料至少10年[27] 其他规定 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 公司应及时发会议通知并提供资料[27] - 相关人员应配合，否则可向监管报告[28] - 履职涉应披露信息，公司不披露可自行申请或报告[29] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[29] - 可建立责任保险制度[29] - 应给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] - 制度由董事会负责解释[31] - 与法规不一致时以相关规定为准[31] - “以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[31] - 经股东会审议通过之日起生效[31]

公司基本信息 - 公司于2010年8月4日核准首次发行1500万股人民币普通股，8月27日在深交所创业板上市[4] - 公司注册资本为683,566,082元[4] - 公司已发行股份数为683,566,082股，均为普通股[11] 股权结构与转让 - 公司发起设立时，华勇等股东按不同比例出资[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票等收益归公司[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[25] - 股东会、董事会决议召集或表决瑕疵，股东可60日内请求法院撤销[22] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保等特定情形需经董事会或股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 出现董事人数不足规定人数三分之二等情形，公司需2个月内召开临时股东会[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[42] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 会议记录保存不少于10年[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[55] - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[57] - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[57] - 股东提名董事候选人须于股东会召开10日前书面提交相关资料[57] - 股东会选举董事实行累积投票制[57] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[59] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[61] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞职生效，2个交易日内披露情况[67] - 董事辞任生效或任期届满后两年内仍对公司和股东承担忠实义务[67] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[67] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[63] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结或被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[63] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人[70] - 董事会每年度至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[72] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[72] - 董事会召开临时会议，应提前3日书面通知，紧急事项可电话等通知[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[77] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[77] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[79] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[84] 公司管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名[87] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[87] 财务与报告相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[92] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[92] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[92] - 重大对外投资或资金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3000万元[95] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[95] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[95] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[98] 会计师事务所相关 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[103] 信息披露相关 - 公司通知可通过专人、邮件、公告等形式发出[105] - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体[107] 公司合并、分立、减资相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[109] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[109][110][111] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[109][110][115] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[111] 公司解散与清算相关 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[113] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[114] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间同前[115] 控股股东定义 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议股东[120]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，经董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 全体成员过半数同意后，提交董事会审议披露财务会计报告等事项[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[10] - 至少每六个月向董事会报告职责履行情况[16] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，内审部每季度提交内部审计报告[14] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前两天通知，紧急情况可随时通知[14][15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 以现场召开为原则，必要时可通讯表决[20] 其他 - 董事会收到召开临时股东会提议后十日内书面反馈[8] - 董事会同意召开应在决议后五日内发出通知[9] - 会议议案和表决结果书面报董事会[17] - 会议记录保存期限为十年[17] - 细则按国家规定和《公司章程》执行，抵触时修订并报审议[19] - 细则解释权归董事会，自审议通过生效[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、董事会审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[17] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[24] 违规处理 - 无正当理由不召开股东会，深交所可对公司股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正[26] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，情节严重可实施禁入[26] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，未尽事宜依相关规定执行[28] - 本规则与其他规定抵触时，以其他规定为准[29] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 本规则经股东会审议通过之日起施行，原规则废止[29] - 本规则由公司董事会负责解释[29] - 本规则拟定时间为二〇二五年五月[30]

关联交易审批 - 与关联自然人成交未超30万元、关联法人未超300万元或占净资产绝对值低于0.5%由总经理办公会审批[10] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上提请董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[12] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[13] - 公司不得为规定关联人提供财务资助，特定情形向关联参股公司提供需相关审议并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等关联方提供需反担保[15] - 达到披露标准的关联交易需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[21] 豁免情况 - 参与特定公开招标等交易可豁免提交股东会审议[23] - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[24] 其他 - 特定人员及时报送关联人名单及关联关系说明[25] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[19]

股份变动 - 华勇解除质押22,280,900股，占所持10.12%，总股本3.26%[2] - 华勇质押9,900,000股，占所持4.50%，总股本1.45%[5] 持股情况 - 华勇持股220,191,442股，占总股本32.21%[4][6] - 华勇累计质押占所持26.11%，总股本8.41%[4][6] 其他 - 公司总股本683,566,082股[6] - 股份质押不用于公司生产经营[6] - 质押对公司无重大影响，风险可控[6]

人事提名 - 赵宇恒被提名为杭州顺网科技第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][8] - 本人近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[8][9] - 本人过往任职及担任独立董事数量等符合要求[11] 候选人承诺 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11]

董事会提名 - 公司董事会提名赵宇恒女士为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 被提名人近十二个月无不适宜情形[6] - 被提名人无证券市场禁入等不良记录[6] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[7]

增资情况 - 公司拟用31000万元向雾联科技增资[2] - 增资后雾联科技注册资本增至35000万元[2] - 2025年5月13日董事会审议通过增资议案[2] - 增资前后公司对雾联科技持股100%[4] 业绩数据 - 2024年雾联科技营收3140.55万元，净利润 -2235.35万元[5] - 2025年Q1雾联科技营收835.58万元，净利润 -418.39万元[5] 财务状况 - 2024年末雾联科技总资产1421.50万元，净资产 -19808.65万元[5] - 2025年3月末雾联科技总资产2106.20万元，净资产 -20227.04万元[5] 其他 - 增资符合公司战略，无不利影响[6] - 增资存在政策、市场、管理等风险[7]