报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 季度报告需在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计[9] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10][11] 需关注及披露情况 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%需关注盈利披露[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[15] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 扣除后营业收入低于1亿元且相关利润为负需关注[13] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[20] - 重大事件在董事会形成决议等时点及时履行披露义务[24] - 股东会通知发出后延期或取消，需于原定召开日两个交易日前通知[20] - 股东会召开十日前股东提临时提案，公司应两日内发补充通知[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[23] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[23] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼需披露[23] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[25] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化需披露[26] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[29] 信息披露流程与管理 - 定期报告需经审计委员会事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[32] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需告知董事会[39] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会[39] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[37] - 公司信息发布需经证券事务部制作、董事会秘书审核、董事长审定等流程[32] - 重大事件发生时，相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书[33][34] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并回复[35] - 公司相关部门对外提供财务信息需在公告定期报告等后，且不超披露范围[35] - 公司各部门和控股子公司负责人需提供信息并负责保密[38] - 持股5%以上的股东等应及时向公司报送关联人名单及关联关系说明[40] - 董事等履行职责的文件资料由证券事务部保存20年[43] - 信息披露文件等原件由证券事务部保存20年[43] 董高股份变动规定 - 董事和高管股份变动需在2个交易日内报告并公告[51] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[51] - 董事和高管在季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖股票[51] - 董事和高管违规买卖股票，董事会应收回收益并披露相关情况[53] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定[53] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照相关规定执行[53] 信息披露指定渠道 - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[48] 其他规定 - 董事、高管持股及其变动比例达规定，应履行报告和披露义务[54] - 公司应及时内部报告、通报监管部门文件[55] - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员为内幕信息知情人[59] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[60] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[60] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理需登记并经董事长签字确认[61] - 董事、高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[61] - 各部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处分责任人[61] - 公司信息披露违规被公开谴责等，应检查制度并处分责任人[61] - 持股5％以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照适用本制度[64]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存至少十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送深交所[13] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券事务部是信息披露日常办事机构[3] - 审计委员会监督内幕信息管理登记制度实施[3] 信息流转与保密 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息流转需部门负责人批准[15] - 内幕信息知情人负有保密义务[17] - 公开披露前控制知情人员范围[18] - 向大股东等提供未公开信息需签保密协议[19] 违规处理 - 知情人违规造成影响或损失公司追究责任[19] - 发现违规核实追究责任，两日内报送情况结果[20] - 知情人受处罚公司报送结果备案[20] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[22]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，由特定高级管理人员担任[4] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[4] 任期与解聘 - 任期三年，可连聘连任[11] - 四种情形下公司应一个月内解聘[11] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告[11] 聘任与离职 - 聘任时签保密协议并同时聘任证券事务代表[12][13] - 辞职提前一月通知董事会[12] - 原任离职三月内聘任新秘书[13] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行职责，六月内完成聘任[13]

投资者关系工作 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] - 原则有充分披露、合规披露等[5] - 管理对象包括投资者、媒体等[7] 沟通相关 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[8] - 沟通方式有公告、股东会等[8] 职能部门与职责 - 证券事务部为投资者关系管理职能部门[10] - 主要职责有分析研究、沟通联络等[11] 信息披露 - 按法规履行信息披露义务，强制披露依制度执行[14] - 可自愿披露规定外信息，遵循公平等原则[15] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素[15] 活动管理 - 投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[19] - 定期报告披露前30日内避免投资者关系活动[21] - 活动档案保存期限不得少于三年[22] 制度相关 - 管理制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 自董事会审议通过之日生效实施[25]

会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不限时[3] - 可现场、电子通讯等方式召开，半数以上可提议临时会议[3] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、记名投票等方式[4] 会议审议 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会[4] - 特别职权行使经全体过半数同意[4] 其他要求 - 发表明确意见，记录签字保存十年[5] - 公司保障会议，承担费用[6] - 出席者有保密义务[6]

审计工作安排 - 审计部负责年度报告编制和披露期间内审工作，45 日内完成并汇报[4] - 审计委员会 45 日内听取总经理和财务负责人汇报[4] 审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[7] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[11] - 对审计后年度财务会计报告表决并提交董事会审核[12] - 续聘下一年度年审会计师事务所需全体成员过半数同意[13] 其他安排 - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排材料[5] - 审计部负责内部控制评价具体实施工作[6] - 董事会秘书负责协调审计委员会与相关方沟通[17]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元需报告[7] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] 重大诉讼仲裁披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[7] 重大风险事项标准 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属重大风险事项[7] 重大事项情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事项[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事项[10] 重大信息报告制度 - 适用公司及其子公司[2] - 报告义务人包括公司董事、高管等多类人员[3] - 公司重大信息包括拟提交审议事项等多方面内容[4] 报告要求 - 控股股东或实际控制人变更需及时报告进程，法院裁定禁止转让股份时也需及时报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形时应及时报告[12] - 报告义务人在重大事件最先触及三个时点后及时向董事会秘书报告[14] 报告形式 - 原则上书面报告，紧急情况可先口头后补书面材料[14] 信息处理流程 - 董事会秘书或证券事务部判断是否公告信息，需公告时向总经理、董事长汇报[15] - 不需董事会或股东会审议的事项由董事长或授权总经理审批[15] - 须经董事会或股东会审议的事项按规定送达审阅或披露[15] - 董事会秘书对信息合规审核后提交深交所审核披露[16] 档案与责任 - 证券事务部建立重大信息内部报告档案[16] - 报告义务人未履行义务导致信息披露违规将被追究责任[16]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任候选人[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，公司30日内提议解除职务[12] - 独立董事被解除等情况，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交审议[19] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，可自行召集[18] - 相关事项须经该会议审议[18] 其他规定 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载并披露[20] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录等资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[29] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度经股东会审议通过生效施行[32]

适用范围 - 制度适用于公司及下属各子公司[2] 定义与类型 - 对外捐赠和赞助有明确界定及类型[4][10] 财产规定 - 公司可用于捐赠和赞助的财产有规定[8][9] 审批程序 - 捐赠和赞助按金额履行审批程序[13][14] 责任追究 - 擅自或违法捐赠责任人将受处分[17]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情况出现时召开临时会议[2][5] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知[8] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[9] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事原则上亲自出席，可书面委托其他董事，有委托限制[12] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可用通讯等方式[13] 决议生效 - 决议自收到过半数董事书面签署文本之日起生效[14] 决议通过 - 提案须全体董事过半数投赞成票，特定事项须三分之二以上董事同意[19] - 董事回避表决有相关规定[17] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[18] 档案保存 - 会议档案保存期限为二十年[20] 决议公告 - 决议公告应包含多项内容，秘书负责办理，披露前人员保密[22] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[22] 规则修改 - 议事规则修改由董事会提修正案，经股东会审议通过生效[24] 规则定义 - “以上”含本数，“过”不含本数[24]