证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2024-065 苏州锦富技术股份有限公司 第六届监事会第十三次（临时）会议决议公告 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于出售资产暨关联交易的议案》； 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 监事会经审议后认为：本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，业 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州锦富技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十三次（临 时）会议（以下简称"本次会议"）通知于 2024 年 9 月 23 日发出，并于 2024 年 9 月 29 日下午 14:30 在公司管理总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次 会议由监事会主席李煜先生主持，应参会监事三名，实际参会监事三名。本次会 议召集、召开情况符合《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有 关规定。 经与会监事审议及表决，审议通过如下议案： 1、《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》； 表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 监事会同意公司本次变更经营范围暨修订《 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第十五次（临时）会议于2024年9月29日召开，5名董事均参会[1] 议案表决 - 《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》全票同意，待股东大会审议[2] - 《关于出售资产暨关联交易的议案》4票同意，关联董事回避表决[4] - 《关于向子公司增资的议案》全票同意[5] 业务交易 - 拟50749万元转让神洁环保53.42%股份，还拟转让7.16%股份，交易后不再持股[4] - 与上海百公里拟对江苏锦天驰增资[5]

交易信息 - 公司拟将所持神洁环保53.42%股份以50749万元转让给东智实业，同步转让拟受让的7.16%抵偿股份，交易后不再持股[2] - 神洁环保2023年末股东全部权益评估值为94562万元，协商确定交易价格为95000万元[2] - 本次股份转让受让方为东智实业，出让方为苏州锦富技术股份有限公司[24] - 交易完成后公司不再持有神洁环保股份，东智实业将成控股股东[16] 业绩承诺与补偿 - 张思平、张合召承诺神洁环保2022 - 2023年度累计净利润不低于17800万元、2024年度不低于9800万元[5] - 神洁环保2022 - 2023年合并净利润为12952.15万元，未达承诺目标，业绩承诺方应支付补偿款8444.68万元[5] - 扣除公司应付未付股权转让款1642.73万元后，业绩承诺方实际应付补偿款6801.95万元，拟以7.16%股份抵偿[5] - 若神洁环保2024年净利润未达8820万元，东智实业将先行支付补偿款，补偿金额=（9800万元 - 实际净利润数）×1.742[6] 财务数据 - 东智实业2023年末总资产161.03亿元、净资产47.19亿元，2023年度营业收入39804.15万元、净利润12385.41万元[9] - 截至2024年8月，公司与东智实业累计日常关联交易金额为13662.87万元[10] - 神洁环保2023年末总资产71,046.00万元，净资产42,288.27万元，营收38,210.35万元，净利润8,284.58万元[14] - 神洁环保2024年3月末总资产55,160.19万元，净资产41,096.03万元，1 - 3月营收2,772.25万元，净利润 - 1,192.24万元[14][15] - 截至2024年8月末，神洁环保对公司及子公司应收款项7,503.95万元，应付款项0元[17] - 2023年末神洁环保股东全部权益收益法评估值94,562.00万元，增值率123.61%[19] - 2023年末神洁环保资产基础法评估总资产增值率51.18%，股东全部权益增值率85.99%[20] - 神洁环保股东全部权益资产基础法与收益法评估结果差异额15,912.00万元，差异率20.23%[22] 交易安排 - 甲方第一期支付32176.45万元（含7.16%股份转让价款6801.95万元及53.42%股份转让价款的50%即25374.50万元），第二期支付25374.50万元（53.42%股份转让价款剩余50%）[26] - 甲方第一期款项实际付款日为交割日，丁方负责7.16%股份过户手续[26][27] - 若2024年度标的公司实际净利润未达8820万元，甲方按公式补偿乙方，后可向丁方追偿[28] - 丁方已质押股份质权转移给甲方，乙方和丙方配合办理手续[28] - 若丁方未及时履行7.16%股份交割义务，视为违约，乙方可要求现金补偿并追究责任[30] - 本次交易因特定原因不能实施，非违约情形除外，否则违约方承担责任并赔偿损失[30][31] 公司影响与展望 - 公司出售神洁环保股权，预计增加2024年度投资收益约6000 - 7000万元[32] - 公司发展战略立足于新能源和消费电子两大行业，布局三条业务主线[32] - 出售神洁环保股权有利于优化公司资产结构，回笼资金聚焦主营业务[32] - 出售资产所获资金将投入锂电池正极无氟粘结剂等项目及日常经营[32] - 交易完成后，神洁环保将不再纳入公司合并报表[33] - 公司与神洁环保交易将构成关联交易[33] - 出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况[34] - 出售资产完成后，不会产生同业竞争、关联担保等问题[34] - 保荐机构认为出售资产暨关联交易符合相关要求，无重大不利影响[35]

章程修订对照表（2024 年 9 月） | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一 | | 一般经营项目：智能交互感知技术、物联网技术、 | 般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；电 | | 互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、 | 子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、 | | 光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材 | 技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复 | | 料技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术 | 合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型膜 | | 服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、 | 材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造； | | 石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、 | 石墨及碳素制品销售；电池零配件生产；汽车零部 | | 蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询； | 件及配件制造；计算机软硬件及外围设备制造；电 | | 自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高 | 池零配件销售；电子元器件制造；显示器件制造； | | 分子材 ...

公司基本信息 - 公司于2010年10月13日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本1299115412元，股份总数1299115412股，每股面值1元[7][11][13] - 上海锦富投资管理有限公司持股70.50%，TB Polymer Limited持股29.50%[13] 股份相关规定 - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 公司收购股份后合计持股不超已发行总额10%，应3年内转让或注销[16] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[23] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[35] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50][52] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[67] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[70] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，每6个月至少召开一次会议[81][82] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[84][85] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[85] - 每年按不少于当年实现的母公司可分配利润的10%向股东分配股利[88] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[94] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[100][102] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[104]

公司概况 - 苏州锦富技术股份有限公司2010年10月在深交所创业板上市，代码300128，注册资本129,911.5412万人民币[27][26] - 上海神洁环保科技股份有限公司主营整体电力技术服务解决方案，2016年4月在全国中小股份转让系统挂牌[70][49] - 上海神洁环保科技股份有限公司注册资本11,505.2246万，评估基准日为2023年12月31日[29][4] 业绩数据 - 2023年神洁环保营业收入382103496.81元，营业成本257028148.20元[68] - 2020 - 2023年净利润分别为68440894.08元、57238339.83元、54166243.25元、82845769.86元[1] - 2023年末神洁环保货币资金208119314.62元，应收账款184573787.83元[65] - 2023年末神洁环保应付账款159867466.28元，合同负债73592255.29元[66] 股权相关 - 苏州锦富技术以48077.61万元现金收购神洁环保53.42%股权[62] - 张思平、张合召、张浩杰分别持有神洁环保1340万元、600万元、60万元股本，比例67%、30%、3%[48] - 股权转让完成后张思平持股57,914,332股，占比50.34%；张合召持股14,294,122股，占比12.42%[60] 资产评估 - 上海神洁环保股东全部权益评估值为94,562.00万元，采用收益法评估结果[23][173] - 资产基础法评估，2023年12月31日股东全部权益账面价值42288.27万元，评估值78650.00万元，增值率85.99%[171] - 收益法评估，2023年12月31日股东全部权益市场价值为94562.00万元，增值率123.61%[172] 专利技术 - 公司无形资产含51项专利技术、26项商标使用权、2项网站电商及客户资源[82] - 公司拥有如多层防尘式隔声屏等多项专利，部分专利申请时间为2008 - 2021年[87] 租赁情况 - 上海神洁环保郑州租赁房屋面积675.48平方米，月租金40,500元，期限2024.3.1 - 2025.2.29[24][175] - 上海神洁环保上海凯宾路租赁房屋面积172.91平方米，月租金25,500元，期限2024.3.1 - 2025.2.28[24][175] - 上海神洁环保黄浦区租赁房屋面积1817平方米，年租金1,073,760.48元，期限2024.1.1 - 2025.12.31[24][175] 其他 - 评估目的是为苏州锦富技术转让上海神洁环保股权提供价值参考[22] - 评估方法为资产基础法、收益法，因缺乏可比案例不宜用市场法[22][127] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日至2024年12月30日[23][174] - 评估基准日至报告日，上海神洁环保有未了结诉讼案件，处于开庭状态[177]

董高人员增持 - 2024年8月5日披露增持计划，期限至11月4日[2][4] - 拟增持金额1200 - 1800万元[3][4] - 顾清等五人各有增持金额上下限[4] 增持进展与风险 - 截至9月19日，时间过半未实施[6] - 可能因市场、资金等延迟或无法实施[7] 合规说明 - 增持符合法规，不影响实控人和上市条件[8]

监管情况 - 2023年3月16日，深交所对公司控股股东及前实控人通报批评[4] - 2024年3月20日，江苏证监局对其采取出具警示函措施[4] - 2024年8月2日，公司因涉嫌信披违规被中国证监会立案[4] 保荐机构工作 - 保荐机构查询募资专户6次，现场检查2次，发表专项意见5次[3][4] - 保荐机构关注立案进展，督促公司做好信披合规[5] 项目情况 - “高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目”进度延缓[3] 整改措施 - 智成投资提交书面报告，公司及保荐机构组织股东学规修规[5] - 保荐机构督促公司关注市场，提高募投决策科学性[5]

回购情况 - 公司拟用8000万 - 12000万元自有资金回购股份，价不高于5.9元/股，期限12个月[1] - 2月8日首次回购10057794股，占总股本0.77%，支付4158.13万元[2] - 截至披露日，累计回购25752935股，占总股本1.98%，支付9130.70万元[3] 股份结构 - 回购前限售股205000000股，占比15.78%，后预计为25752935股，占比1.98%[8] - 回购前无限售股1094115412股，占比84.22%，后预计为1273362477股，占比98.02%[8] 其他情况 - 回购股份用于股权激励或员工持股计划，未使用将注销[10] - 回购期间控股股东增持5427220股，董监高等无买卖情况[6]

募集资金情况 - 公司2023年10月23日向特定对象发行2.05亿股A股，发行价3.6元/股，募集资金总额7.38亿元，净额7.2475821885亿元[2] - 截至2024年6月30日，累计使用募集资金3.3539194292亿元，剩余募集资金4.0449546468亿元[3] - 2024年6月30日，募集资金专户及现金管理专用结算账户余额2.5449546468亿元，使用闲置资金补充流动资金1.5亿元[3][4] 项目投资情况 - 高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目承诺投资58,677.65万元，本报告期投入2,244.20万元，累计投入18,544.2万元，投资进度31.60%[20] - 补充流动资金项目承诺投资15,122.35万元，本报告期投入0万元，累计投入14,994.99万元，投资进度99.16%[20] 资金使用操作 - 2024年4月15日公司同意用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金1,273,584.92元（不含税），7月完成置换支付[21] - 2023年12月11日公司同意用不超1.5亿元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年6月30日已使用1.5亿元[21] - 2023年12月11日公司同意用额度不超2亿元闲置募集资金现金管理，截至2024年6月30日实际使用余额192,143,689.96元[21][22] - 2024年1月24日公司用5000万元闲置募集资金买收益凭证，7月24日赎回[22] - 2024年6月20日公司开立现金管理专用结算账户，7月8日累计用1000万元买基金，7月29日赎回[22]