核心观点 - 南方泵业计划对控股子公司沙河中源进行债转股，以优化其资本结构并降低财务杠杆，为后续股权转让创造条件 [1] - 债转股完成后，公司将逐步出售所持沙河中源的大部分股权，最终使其不再纳入合并报表范围 [2] 交易方案细节 - 公司将持有的沙河中源13,064.18万元债权及全资子公司河北磊源持有的4,095.13万元债权，转为对沙河中源的长期股权投资 [1] - 以2025年8月31日为债转股基准日，转股价格将以第三方评估机构的评估报告为准 [1] - 增资完成后，沙河中源注册资本将从5,500万元增加至17,445.86万元（暂估值） [1] 股权结构变动 - 债转股后，南方泵业对沙河中源的持股比例将从94.62%降至81.96%（暂估值） [1] - 河北磊源对沙河中源的持股比例将从0.19%提升至16.40%（暂估值） [1] - 其余股东的股权将被按比例稀释 [1] 后续股权处置计划 - 债转股完成后，南方泵业将保留沙河中源49%的股权，其余股权将对外转让 [2] - 河北磊源及中建华帆持有的沙河中源股权将全部对外转让 [2] - 股权转让价格将以评估报告为底价，通过产权交易所公开挂牌出让 [2] - 若转让顺利完成，沙河中源将不再是公司控股子公司，并不再纳入公司合并报表范围 [2] 交易目的 - 优化子公司沙河中源的资本结构并降低其财务杠杆 [1] - 提升项目公司的可持续经营能力及融资能力 [1] - 为后续转让项目公司股权创造有利条件 [1]

核心观点 - 南方泵业计划对控股子公司沙河中源进行债转股 以优化其资本结构并降低财务杠杆 为后续股权转让创造条件 债转股完成后 公司将逐步出售所持沙河中源股权 使其不再纳入合并报表范围 [1][2] 交易方案细节 - 公司拟将持有的沙河中源13,064.18万元债权及全资子公司河北磊源持有的4,095.13万元债权转为对沙河中源的长期股权投资 [1] - 以2025年8月31日为债转股基准日 转股价格将以第三方评估机构出具的评估报告为准 [1] - 增资完成后 沙河中源注册资本将从5,500万元暂增至17,445.86万元 [1] - 债转股后 南方泵业对沙河中源的持股比例将由94.62%暂降至81.96% 河北磊源的持股比例由0.19%暂提升至16.40% 其余股东股权将被稀释 [1] 后续股权处置计划 - 债转股完成后 南方泵业计划保留沙河中源49%的股权 其余股权将对外转让 [2] - 河北磊源及中建华帆持有的沙河中源股权将全部对外转让 [2] - 股权转让价格将以评估报告为底价 通过产权交易所公开挂牌出让 [2] - 若转让顺利完成 沙河中源将不再是公司控股子公司 并不再纳入公司合并报表范围 [2] 交易目的 - 优化子公司沙河中源的资本结构并降低其财务杠杆 [1] - 提升项目公司的可持续经营能力及融资能力 [1] - 为后续转让项目公司股权创造有利条件 [1]

核心交易方案 - 公司董事会及监事会审议通过了对子公司沙河中源实施债转股及股权转让的议案 [1] - 公司拟将持有的沙河中源1.31亿元债权及全资子公司河北磊源持有的4095.13万元债权转为对沙河中源的长期股权投资 [1] - 债转股增资完成后，沙河中源注册资本由5500万元增至17445.86万元（暂估值） [1] 股权结构变化 - 债转股后，公司对沙河中源的持股比例由94.62%降至81.96%（暂估值） [1] - 全资子公司河北磊源对沙河中源的持股比例由0.19%提升至16.40%（暂估值） [1] - 债转股完成后，公司将保留沙河中源49%的股权，其余股权将对外转让 [1] - 河北磊源及中建华帆持有的沙河中源股权将全部对外转让 [1] 交易目的与后续计划 - 本次债转股是公司优化PPP项目资产配置的前期举措 [1] - 基于公司整体战略布局调整，债转股完成后，公司拟通过公开挂牌方式转让沙河中源的控股权 [1] - 交易目的旨在回笼资金并聚焦核心主业发展 [1]

核心交易方案 - 公司董事会及监事会审议通过了对子公司沙河中源实施债转股及股权转让的议案 [1] - 公司拟将对沙河中源的1.31亿元债权及全资子公司河北磊源对沙河中源的4095.13万元债权转为长期股权投资 [1] - 债转股增资完成后，沙河中源注册资本由5500万元增至17445.86万元（暂估值） [1] 股权结构变化 - 债转股后，公司对沙河中源的持股比例由94.62%降至81.96%（暂估值） [1] - 全资子公司河北磊源对沙河中源的持股比例由0.19%提升至16.40%（暂估值） [1] - 债转股完成后，公司将保留沙河中源49%的股权，其余股权将对外转让 [1] - 河北磊源及中建华帆持有的沙河中源股权将全部对外转让 [1] 交易目的与后续计划 - 本次债转股是公司优化PPP项目资产配置的前期举措 [1] - 基于公司整体战略布局调整，债转股完成后，公司拟通过公开挂牌方式转让沙河中源的控股权 [1] - 交易目的旨在回笼资金并聚焦核心主业发展 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年11月28日召开第六届第九次董事会会议，审议了包括《关于选举董事会合规委员会成员及召集人的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为82亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于水泵制造行业，占比89.25% [1] - 勘察设计板块收入占比为4.35% [1] - 危废处置与资源回收利用板块收入占比为3.25% [1] - 环境评价与设计服务行业收入占比为2.13% [1] - 环保业收入占比为1.02% [1]

选聘流程 - 选聘由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，股东会决定[2] - 审计委员会或独立董事和三分之一以上董事可提聘请议案[5] - 采用公开选聘方式，发布选聘文件确定响应时间[6] 选聘条件 - 应符合具有独立法人资格等八项条件[3][4] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 聘期规定 - 原则上不设最高限价，聘期一年可续聘，连续聘任不超8年，特殊情况不超10年[8][9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 信息披露 - 在年报披露会计师事务所等信息，更换应在第四季度结束前完成[10] 改聘流程 - 审计委员会审核，董事会审议后通知相关方参会[12] 监督职责 - 审计委员会督促核查验证财务会计报告，发现违规报告董事会[14][15] 违规处理 - 董事会可对相关责任人通报批评，情节严重给予经济或纪律处分[14] - 股东会决议不再选聘有六种严重违规行为的会计师事务所[15] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律等执行，与规定不一致以规定为准[17] - 由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效及修订[17]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] 独立董事辞职规定 - 辞职导致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[4] 财务披露流程 - 财务报告等经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[9] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 提前三日通知，紧急情况不受限[16] - 三分之二以上成员出席，决议全体过半数通过[16] - 成员可书面委托他人出席[20] - 会议可多种方式召开，必要时邀请人员列席[17][21] 工作细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[20]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] 资金占用类型 - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用限制 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] 责任认定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] 资金清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿[9] 以资抵债规定 - 关联方以资抵债需经股东会审议批准且关联方股东回避投票[10] 司法冻结措施 - 过半数独立董事提议并经董事会批准可申请司法冻结关联方股份[10] 股东报告权利 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东有权报告监管部门[11] 清欠与披露要求 - 发生资金占用应制定清欠方案并履行信息披露义务[11] 情况报送要求 - 公司应按要求报送资金占用情况汇总表[11] 责任人处分 - 董事会对关联方侵占资产直接责任人给予处分，严重时提议罢免董事[14] 担保责任 - 全体董事对关联方担保债务风险审慎对待和担责[14] 不良影响处分 - 公司或子公司关联方非经营性资金占用造成影响，处分责任人[14] 法律责任追究 - 关联方非经营性占用资金、违规担保致投资者损失，追究法律责任[14] 制度适用说明 - 未规定事项适用法律法规和《公司章程》[16] 制度冲突处理 - 与国家后续规定冲突时按国家规定和《公司章程》执行[16] 制度实施修改 - 本制度经股东会审议批准后实施和修改[16] 制度解释权 - 本制度解释权归公司董事会[16]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上或在前五股东任职人员亲属不得担任[7] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事履职要求 - 在薪酬与考核等委员会过半数并任召集人[12] - 至少包括一名会计专业人士[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职需披露原因，保密义务任职后仍有效[14] - 辞职致比例不符，补选后生效，60日内完成补选[14] - 行使部分职权需全体过半数同意，及时披露[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议过半数推举召集主持，相关事项需审议[18] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[22] 公司配合要求 - 不迟于规定期限发通知并提供资料，保存至少10年[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权公司人员应配合，遇阻可报告[27] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[27] - 聘请中介费用由公司承担[27] 独立董事待遇 - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[27] - 除津贴外不得从公司及相关方获其他利益[27] 其他规定 - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] - 未尽事宜按法律法规和章程执行，抵触以其为准[29] - 制度自股东会批准生效实施，修改亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度日期为2025年11月28日[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 出现特定情形时，临时股东会应在两个月内召开[4] 股东会召开请求与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][8][9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[7][8] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出补充通知[12] 股权登记与会议时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[22] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[24] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[24] 违规股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[21] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场或其他表决方式中的一种投票，重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[23] 董事会与独立董事报告 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[19] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[28] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[27] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[27]