重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[8] - 公司与自然人发生30万元以上关联交易需报告[8] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[9] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属重大风险事项[11] - 董事长或总经理无法履职等情况达三个月以上属重大风险事项[11] 信息报告相关 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需履行重大信息报告义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化等需告知公司[16] - 公司股票交易异常波动，董事会秘书当日向董事会报告并核查原因[13][14] - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日向董事会秘书报告[20] - 重大事件最先触及特定时点当日，预报负责范围内重大信息[20] - 董事会或股东会就重大事件作决议，当日报告决议情况[21] - 公司就已披露重大事件签意向书或协议，当日报告主要内容[21] - 董事会秘书接到报告当日评估审核重大信息，判定处理方式[22] - 证券部指定专人整理保管上报重大信息[22] - 公司及其各部门等在发生或即将发生重大事件当日内报告重大信息[27] - 知悉公司及其各部门等发生或即将发生重大事件当日内报告重大信息[27] - 重大信息报送资料需由责任人签字后报送董事会秘书或证券部[28] 责任人及部门职责 - 控股股东、实际控制人等相关主体应及时提供公司再融资方案信息[18] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[26] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[26] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[26] - 证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[26] - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[28] 违规处理 - 不履行信息报告义务有多种情形，如不报告信息等[31] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，将给予处分并要求承担赔偿责任[31]

董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[4] 高管离职 - 高级管理人员辞职按劳动合同规定[6] 离职交接与义务 - 董事及高管离职3工作日内完成文件移交[7] - 忠实义务任期结束后两年内仍有效[9] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[9] 制度相关 - 离职异议可15日内向审计委员会申请复核[12] - 制度由董事会制定修订解释，2025年10月发布实施[14][15]

人员变动 - 2025年10月29日李纳、罗红志辞去非独立董事[3] - 同日罗红志当选第六届董事会职工代表董事[4] 股份情况 - 李纳持股85,500股，占总股本0.01%[3] - 罗红志持股180,000股，占总股本0.04%[3] - 罗红志配偶持股72,800股，占总股本0.01%[3] 委员会调整 - 2025年10月29日审议通过调整第六届董事会专门委员会委员议案[6] - 审计委员会成员调整为李剑、何谦、罗红志[6]

组织架构调整 - 公司拟不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 调整后董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[6] 股份相关 - 公司已发行股份数为53,250.8027万股，全部为普通股[8] - 原监事会主席俞汉昌持有公司股份135,000股，占总股本0.03%；职工代表监事赵阿荣持有公司股份28,500股，占总股本0.01%[4] 公司章程修订 - 修订《公司章程》，法定代表人改为代表公司执行事务的董事或总经理[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可要求审计委员会对非审计委员会成员董事、高管提起诉讼[12] 融资与担保 - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[15] 股东会与董事会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[31] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[39] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议[40] 审计与信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[108] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[42] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[42] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[42] 制度修订 - 《关于调整董事会结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（含）表决通过方可实施[47] - 本次制定修订公司部分治理制度，其中《股东会议事规则》等10项需提交股东会审议[47][48]

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次会议召开情况 1、深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十 四次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 10 月 29 日下午在公司 12 楼 2 号会议室以现场会议召开。 | 证券代码: | 300151 | 证券简称：昌红科技 | 公告编号：2025-071 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码: | 123109 | 债券简称: 昌红转债 | | 2、本次会议通知时间及方式：会议通知于 2025 年 10 月 24 日以电子邮件方 式送达给全体监事，并于 10 月 28 日发出补充通知，经全体监事一致同意，补充 通知豁免通知时限要求。 深圳市昌红科技股份有限公司 3、本次会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。 第六届监事会第十四次会议决议公告 1、审议并通过了《关于<2025 年第三季度报告>的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2025 年第三季度报告》 的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年10月29日召开，7名董事均出席[2] 议案表决 - 《2025年第三季度报告》议案全票通过[3][4] - 《关于调整董事会结构等议案》全票通过，尚需股东会三分之二以上表决权通过[6] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》全票通过，部分尚需股东会审议[8][13] - 《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》通过[13] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案全票通过，尚需股东会三分之二以上表决权通过[14][16] - 《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》议案5票同意，尚需股东会三分之二以上表决权通过[17][18] - 《关于提请股东会授权董事会办理激励计划有关事项的议案》5票同意，尚需股东会三分之二以上表决权通过[20][22] 董事会调整 - 调整后董事会由六名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 审计委员会调整后成员为李剑、何谦、罗红志[13] 备查文件 - 包含第六届董事会等三次会议决议[23]

激励计划股票授予情况 - 授予限制性股票合计520.00万股，占公告时公司股本总额的0.98%[6][26] - 首次授予500.00万股，占授予总量的96.15%，占公告时公司股本总额的0.94%[6][26] - 预留授予20.00万股，占授予总量的3.85%，占公告时公司股本总额的0.04%[6][26] - 首次授予激励对象不超过200人[7][22] - 董事徐燕平、罗红志、刘力各获授50.00万股，占授予总量9.62%，占公司总股本0.09%[27] - 核心员工LIM BENG CHEONG（林民昌）、Mo Zhu（朱墨）各获授2.00万股，占授予总量0.38%，占公司总股本0.00%[27] - 公司（含子公司）其他195名核心员工共获授346.00万股，占授予总量66.54%，占公司总股本0.65%[27] 授予价格与有效期等安排 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为6.83元/股[8][36] - 授予价格不低于公告前1个交易日均价13.65元的50%（即6.83元）和前120个交易日均价13.55元的50%（即6.78元）的较高者[37] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][29] - 自股东会审议通过60日内满足授予条件首次授予，12个月授出预留部分[10][30][56] 归属比例与业绩考核 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[31] - 激励计划预留限制性股票归属比例，2026年第三季度报告披露前为40%、30%、30%，披露后为50%、50%[32] - 第一个归属期目标值为2026年营收不低于12.00亿元或净利润不低于7500.00万元，触发值为营收不低于11.00亿元或净利润不低于6800.00万元[40] - 第二个归属期目标值为2026 - 2027年两年营收累计不低于25.80亿元或净利润累计不低于16300.00万元，触发值为营收累计不低于23.50亿元或净利润累计不低于14800.00万元[40] - 2026 - 2028年三年营业收入累计目标值不低于40.80亿元，触发值不低于37.70亿元；三年净利润累计目标值不低于2.61亿元，触发值不低于2.38亿元[41] - 2027年营业收入目标值不低于13.80亿元，触发值不低于12.50亿元；净利润目标值不低于0.88亿元，触发值不低于0.80亿元[41] - 2027 - 2028年两年营业收入累计目标值不低于28.80亿元，触发值不低于26.70亿元；两年净利润累计目标值不低于1.86亿元，触发值不低于1.70亿元[41] - 公司层面可归属比例目标值为100%，触发值为80%，未满足触发值则为0%[41][42] - 个人绩效考核优秀、良好、合格、不合格的个人层面可归属比例分别为100%、80%、60%、0%[42] - 激励对象当期实际可归属数量=当期计划归属数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例[42] 其他相关规定 - 激励对象公示期不少于10日，董事会薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露公示情况说明及核查意见[23][53] - 激励对象为公司董事及高管，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超25%，离职后6个月内不得转让[34] - 授予限制性股票需公司和激励对象未发生特定情形[38] - 归属限制性股票需公司和激励对象未发生特定情形、激励对象任职超12个月及满足公司层面业绩考核[39][40] - 未满足归属条件或激励对象未归属的限制性股票作废失效[33] - 激励对象获授限制性股票归属后，按《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行限售[34] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予数量公式：Q＝Q0×（1＋n）；配股公式：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）；缩股公式：Q＝Q0×n[45] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格公式：P＝P0/（1＋n）；配股公式：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]；缩股公式：P＝P0/n；派息公式：P＝P0 - V[46][47] - 计算限制性股票公允价值标的股价为13.72元/股，有效期为1年、2年、3年，历史波动率为22.29%、25.43%、22.36%，无风险利率为1.43%、1.44%、1.47%，股息率为1.25%[51] - 假设2026年1月首次授予500.00万股限制性股票，激励总成本为3389.16万元，2026 - 2028年分别摊销2208.11万元、844.69万元、336.36万元[52] - 本激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件，公司应召开董事会首次授予限制性股票，授予日须为交易日；未能在60日内完成则终止计划，预留的限制性股票12个月授出，否则作废失效[56] - 股东会或董事会审议通过终止本激励计划，或股东会审议未通过本激励计划，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[60] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，本激励计划终止实施[63] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，本激励计划终止实施[63] - 公司出现法律法规规定不得实行股权激励或中国证监会认定需终止激励计划情形，本激励计划终止实施[63] - 公司控制权变更或合并、分立，本激励计划正常实施[63] - 因公司信息披露文件问题导致不符合权益安排，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，已归属的由公司收回利益[63] - 激励对象参与本激励计划资金来源为合法自筹资金[62] - 激励对象职务变更仍在公司任职且无过失等行为，已获授未归属限制性股票不做处理[64] - 激励对象因过失等致职务变更，已获授未归属限制性股票不得归属并作废，公司有权要求返还利益[64] - 激励对象离职，已获授未归属限制性股票不得归属并作废，因过失离职公司有权要求返还利益[65] - 激励对象退休返聘，已获授未归属限制性股票不做处理；拒绝返聘或未被返聘则不得归属并作废[65] - 激励对象因工丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票不做处理，个人绩效考核不纳入归属条件[65] - 激励对象非因工丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票不得归属并作废[65] - 激励对象因工身故，已获授未归属限制性股票不做处理可继承，个人绩效考核不纳入归属条件[66] - 激励对象非因工身故，已获授未归属限制性股票不得归属并作废[66] - 公司与激励对象争议纠纷协商解决，60日内未解决可向公司住所地法院诉讼[68] - 激励计划经股东会审议通过实施，由董事会负责解释[70]

激励计划情况 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格[1] - 激励对象符合任职资格和条件[2] - 激励计划制定及内容合规且符合公司实际[2] - 公司无向激励对象提供财务资助计划安排[3] - 激励计划实施利于公司且不损害股东利益[3] 核查意见 - 监事会于2025年10月30日发表核查意见[4]

股权激励对象 - 激励对象含单独或合计持股5%以上股东等人员，草案已列明信息[3] - 激励对象为董事、高管，设绩效考核指标作为行使权益条件[3] 股权激励规则 - 有效期从授予日起计算未超过10年[3] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] 绩效考核指标 - 包括公司业绩和个人绩效指标[4] - 客观公开、清晰透明，利于提升公司竞争力[4] 财务审计情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 限制性股票规定 - 限制性股票（二类）各期归属比例未超获授总额的50%[32] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[31] 其他合规情况 - 薪酬与考核委员会发表有利公司持续发展且无损害股东利益意见[37] - 聘请律师事务所出具符合规定的法律意见书[38] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[40] - 股东会审议草案时关联股东拟回避表决[41] - 不存在为激励对象提供财务资助情况[38] - 不存在损害公司及股东利益和违法情形[38] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定进行回避[38] 金融创新情况 - 公司不存在金融创新事项[42]

激励计划 - 公司推出2025年限制性股票激励计划并制定考核管理办法[1] - 考核对象含董事、高管及核心员工，不含独董、监事等[4] 业绩目标 - 首次授予第一个归属期2026年营收目标不低于12亿或净利不低于7500万等[7] - 首次授予第二个归属期2026 - 2027年营收累计目标不低于25.8亿等[7] - 首次授予第三个归属期2026 - 2028年营收累计目标不低于40.8亿等[7] - 预留第一个归属期2027年营收目标不低于13.8亿或净利不低于8800万等[8] - 预留第二个归属期2027 - 2028年营收累计目标不低于28.8亿等[8] 考核规则 - 个人绩效分四档，对应可归属比例为100%、80%、60%、0%[10] - 薪酬与考核委员会5个工作日通知结果，申诉10个工作日复核[11] - 办法经股东会审议通过，激励计划实施后生效[12]