股权结构 - 发行前总股本1,498,965,923股，嘉兴华控持股8.55%[2][3] - 发行后宁波华控及嘉兴华控持股比例分别为15.88%和10.10%，宁波华控成控股股东[3] 发行情况 - 向特定对象发行不超449,689,776股，按352,941,176股测算认购情况[3] - 2024年5月13日签署《附生效条件的股份认购协议》[11] - 发行需公司股东大会、深交所、中国证监会通过或同意注册[1][12] 财务数据 - 2023年12月31日嘉兴华控总资产33,731.74万元，净利润4,326.55万元[11] - 2024年3月31日嘉兴华控总资产33,332.05万元，净利润 -37.06万元[11] 其他 - 发行完成后实际控制人仍为张扬，各方履行信息披露义务[12]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议5月30日14:30召开[1] - 网络投票时间为5月30日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月23日[3] 会议登记 - 登记时间为5月28日10:00 - 14:00、15:00 - 18:00[7] - 登记地点为新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号一楼证券投资部[7] - 登记方式为现场、信函或传真登记[8] 会议其他信息 - 审议14项议案，部分需关联股东回避表决[4][5][6] - 网络投票代码为“350159”，简称为“新研投票”[13] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[19]

其他新策略 - 公司2024年5月13日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 公司承诺发行股票不存在违规情形并承担法律责任[1]

股份发行 - 2024年5月13日公司通过与特定对象签股份认购协议议案[1] - 发行价1.70元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[3] 认购情况 - 乙方1认购不超294,117,647股，资金不超5亿[4][6] - 乙方2认购不超58,823,529股，资金不超1亿[4][6] 其他要点 - 认购股份锁定期18个月，协议成立及生效条件明确[9][13] - 协议可因双方同意、交易受限等情况终止[14]

股票发行 - 向特定对象发行股票每股面值1元[3] - 宁波华控认购不超5亿元，嘉兴华控认购不超1亿元[5] - 发行价格1.7元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[6] - 发行数量不超352,941,176股，占发行前总股本23.55%[8] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[9] - 募集资金总额不超6亿元，净额用于偿债及补流[9] - 发行决议有效期12个月[12] 议案表决 - 各议案表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票[2][4][5][6][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》等多议案尚需股东大会审议[19][20][22][23] 其他事项 - 前次募资到账超五个会计年度，本次无需编制前次募资使用报告[15] - 发行涉及关联交易，关联董事回避表决[16][23] - 授权董事会办理发行事宜12个月内有效，可转授权[21] - 拟定于2024年5月30日14:30召开2024年第一次临时股东大会[23] - 2024年第一次临时股东大会将审议董事会议案一至议案十四[23]

发行情况 - 2024年11月底假设发行完毕，发行数量352,941,176股[4] - 发行前总股本1,498,965,923股，发行后为1,851,907,099股[4][5] - 向特定对象发行股票募资不超60,000万元，用于偿债及补流[9] 业绩数据 - 2023年度扣非前后归母净利润分别为 -13,320.57万元和 -15,349.57万元[4] - 假设2024年净利润与2023年持平，归母净利润为 -13,320.57万元，扣非后为 -15,349.57万元[6] - 假设2024年减亏50%，归母净利润为 -6,660.29万元，扣非后为 -7,674.79万元[6] - 假设2024年盈亏平衡，归母净利润和扣非后均为0[6] 影响与风险 - 发行完成后短期内每股收益、净资产收益率或受影响，即期回报可能被摊薄[2] - 提醒投资者关注发行摊薄即期回报的风险[8] 公司策略 - 加强募集资金管理，规范资金使用[10] - 完善治理结构，推动人才发展，优化激励，提效降本[11] - 建立股东回报机制，发行后执行现金分红政策，制定回报规划[12] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益，违反愿担责[13][14] - 全体董高人员承诺不输送利益、约束消费，促使薪酬与填补回报挂钩，违反愿担责[15][16] 审议情况 - 发行摊薄即期回报事项分析通过第五届董事会第十六次会议审议[17]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行不超352,941,176股A股，募资不超6亿元[2] - 募资净额用于偿还银行贷款及补充流动资金[3] 财务数据 - 截至2024年3月末，短期借款105,868.36万元，长期借款22,841.19万元[6] - 2021 - 2024年Q1利息费用分别为12,986.60万、13,923.43万、13,987.70万、3,142.96万元[6] 发行影响 - 由实际控制人控制的宁波华控、嘉兴华控认购，提升持股比例[7] - 募资到位将提高净资产额，优化财务结构，降低财务风险[15]

利润分配方式 - 公司可采用现金、股票、现金与股票结合方式分配利润[6] - 公司优先采用现金分红方式[7] 现金分红条件 - 实施现金分红须满足该年度可分配利润为正值等三个条件[8] 分红规划与比例 - 至少每三年重新审阅股东分红规划[3] - 未来三年满足条件现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[11] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[10] 政策调整与重大投资 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[15] - 未来12个月拟对外投资等累计支出达公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%为重大投资[9]

发行情况 - 宁波华控认购不超50,000万元，嘉兴华控认购不超10,000万元[5] - 发行价格1.70元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[6] - 发行股票数量不超352,941,176股，占发行前总股本23.55%[8] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[9] - 募集资金总额不超60,000万元，用于偿债及补流[10] 会议表决 - 各议案表决多为同意2票，反对0票，弃权0票[1,3,5,6,8,9,10,11,12,13,14,15,16,18,19,20,21,22,23] - 部分议案尚需提交股东大会审议[24,25,26]

发行股票情况 - 向特定对象发行股票价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6][34][66][67] - 发行数量不超过352,941,176股，不超过发行前总股本的30%，占发行前总股本的23.55%[7][36] - 募集资金总额不超过60,000万元，扣除费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金[8][38][92][109] - 宁波华控拟认购294,117,647股，嘉兴华控拟认购58,823,529股[9][70][106] - 发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份[9][43][106] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][74] - 发行需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[6][45][121] 公司财务数据 - 2024年一季度末、2023年末、2022年末和2021年末，资产负债率分别为101.58%、99.16%、95.10%、96.99%[25] - 截至2024年3月31日，资产总额为282,282.44万元，负债为286,729.80万元[25] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣非归母净利润分别为 - 6,625.93万元、 - 15,349.57万元、6,539.20万元、 - 26,996.23万元[27] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万元[27] - 截至2024年3月末，短期借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元[93] - 2021 - 2023年度及2024年第一季度，利息费用分别为12,986.60万元、13,923.43万元、13,987.70万元、3,142.96万元[93] - 截至2024年3月31日，流动比率为0.55倍[118] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为-13320.57万元、7656.70万元、-25793.37万元[135] - 2021 - 2023年现金分红均为0万元，最近三年累计现金分配合计0万元[136] - 最近三年年均净利润为-31457.24万元[136] 股东情况 - 截至预案公告日，嘉兴华控直接持有公司128,148,293股股份，占总股本的8.55%，为控股股东[29][106] - 宁波华控注册资本2000万元，北京紫嘉持股99.99%，华瑞科创持股0.01%[47][48] - 嘉兴华控出资额203780万元，潍坊华控致新等多家合伙人认缴出资[50][52] - 嘉兴华控2023年末总资产33731.74万元，净资产33284.64万元，净利润4326.55万元；2024年一季度总资产33332.05万元，净资产33247.59万元，净利润 - 37.06万元[54] 利润分配 - 每年度现金分红不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[127] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[133][152] - 2021 - 2023年度因合并报表未分配净利润为负且现金流紧张，不派现、不送股、不转增[133][134] - 公司未来三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[148] 未来展望与策略 - 发行完成后，主营业务不变，仍保持航空航天、农用机械双主业发展战略布局[104] - 拟加强募集资金管理，保证募集资金使用规范[165] - 拟进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率[166] - 拟完善利润分配制度，强化投资者回报机制[168] - 控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[169] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[170]