董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形包括被证监会市场禁入期限未届满等[4][5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事或其他高管可兼任[10] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在1个月内解聘[11] 职责与配套 - 董事会秘书职责包括负责信息披露等[7] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，需取得资格证书[10] 时间要求 - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[10] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任[13] 其他 - 公司应保证董事会秘书参加后续培训[13] - 公司设立证券部，协助董事会秘书履行职责[13]

融资贷款 - 公司向新疆银行申请不超21200万元再融资贷款，期限24个月[3] 担保情况 - 牧神科技部分厂房和土地评估价值1.76亿为贷款抵押担保[3] - 公司持四川新航钛49%股权、1亿应收款及9台设备为贷款质押或抵押[3] - 公司及子公司累计对外担保余额18.2亿，占净资产5344.34%[10] 财务数据 - 2023年度公司资产19.72亿，负债12.60亿，净资产7.12亿[6] - 2024年6月末公司资产19.85亿，负债12.59亿，净资产7.26亿[6] 股权结构 - 公司控股股东等四方合计持股比例为10.8%[5]

财务数据分析 - 公司2024年上半年营业收入为105,021,134.70元，同比下降68.83%[11] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为-136,745,788.72元，同比下降57.63%[11] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为76,739,971.96元，同比增长339.28%[11] - 公司2024年上半年基本每股收益为-0.0912元，同比下降56.70%[11] 资产负债情况 - 公司2024年上半年总资产为2,818,057,476.45元，较上年度末下降5.02%[11] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净资产为-101,270,803.44元，较上年度末下降397.43%[11] - 公司期末货币资金余额为378,972,933.86元[97] - 公司期末应收账款余额为315,781,034.13元[97] - 公司期末存货余额为437,801,649.95元[97] - 公司期末固定资产余额为1,053,796,231.13元[98] - 公司期末短期借款余额为1,018,369,866.30元[98] - 公司期末合同负债余额为239,342,560.91元[98] - 公司期末应交税费余额为148,576,374.36元[98] - 公司期末其他应付款余额为481,188,130.16元[98] 经营情况 - 公司2024年上半年计入当期损益的政府补助为4,785,776.00元[13] - 公司2024年上半年除政府补助外的其他营业外收支为-1,321,868.54元[13] - 公司2024年上半年实现综合收益总额为13,734,827.43元[123] - 公司2024年上半年未分配利润为-4,172,175,813.30元[123] - 公司2024年上半年所有者权益合计为725,995,657.13元[123] 子公司经营情况 - 四川新航钛2024年上半年营业收入下降46.51%，净利润亏损10,823.48万元[43] - 新疆新研牧神科技2024年上半年营业收入下降77.13%，净利润亏损1,345.12万元[43] - 德阳新航钛航空工程技术2024年上半年营业收入64.04万元，净利润亏损658.74万元[41] 风险提示 - 航空航天板块毛利率下降和业绩下滑的风险,公司将积极开发其他业务并提升产品附加值来应对[46] - 航空航天板块存在流动资金短缺风险,公司将引进供应链金融、股权融资等资金降低风险[46] - 农机板块面临行业调整、终端需求变化和竞争形势变化的风险,公司将采取多项应对措施[47] 公司治理 - 公司控股股东嘉兴华控腾汇与韩华、杨立军达成终止表决权委托[1] - 公司聘任王少雄、薛世民、罗云为公司副总经理[2] - 公司对组织架构进行了调整[3] - 公司发布2024年度向特定对象发行股票预案[4] 关联交易 - 公司存在与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来，期末应付关联方债务余额为4313.91万元[69,70] - 公司存在为控股股东提供担保的情况，担保金额为4000万元[77] - 公司报告期内未发生与日常经营相关的关联交易[66] - 公司报告期内未发生资产或股权收购、出售的关联交易[67] - 公司报告期内未发生共同对外投资的关联交易[68] 对外担保 - 公司为四川新航钛科技有限公司提供了多项担保,担保金额合计197,260万元[78] - 报告期内,公司对子公司的实际担保金额合计为189,333.71万元[78] - 报告期末,公司对子公司的实际担保余额合计为144,718.37万元[78] - 公司为潍坊新航钛航空科技有限公司提供了9,900万元的担保,涉及潍坊新航钛24%的股权[79] - 公司为航钛航空科技有限公司提供了12,375.71万元的担保,涉及航钛100%的股权[79] 股东情况 - 公司股本总数为1,498,965,923股[88] - 公司前5大股东分别为:霍尔果斯华控创业投资有限公司-嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴华控永拓投资合伙企业(有限合伙)、王建军、李林、陈勇元[89] - 什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)持有的6,931,000股公司股份处于冻结状态[89]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，提交董事会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等，提交股东大会审议[8][9] - 连续十二个月内累计计算达最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经三分之二以上表决权通过[9] 投资决策与管理 - 决策前对拟投资项目进行可行性研究[11] - 对外投资实行预算管理，执行中可调整，方案需批准[11] - 确定投资项目后制定实施方案，方案及变更需审查批准[14] - 对投资项目跟踪管理，定期分析质量，异常及时处理[14] - 项目实施后由财务部等跟踪评价投资效果[16] 投资处置与监督 - 处置前对拟处置项目分析论证，提交审批[17] - 审计监察部建立内控监督检查制度并检查[19] - 发现内控薄弱及时报告，查明原因纠正完善[19] - 董事会对投资异常情况查明原因并追责[19] 其他规定 - 独立董事有权检查公司投资行为[20] - 监事会有权监督公司投资行为[20] - 制度适用于公司及其子公司对外投资[22] - 被投资单位明确信息披露责任人及报备方式[22] - 修订稿经股东大会批准后生效[22] - 制度由董事会负责解释[22]

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事一名，比例不低于三分之一[4] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[6] - 特定情况十日内召开临时会议[6] - 收到书面提议三个工作日内发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[7] 会议要求 - 全体监事过半数出席方可举行[9] - 一名监事一次接受委托不得超两名监事[11] - 监事连续两次不能亲自出席应被撤换[11] 决议规则 - 形成决议需全体监事过半数同意[12] 会议记录与档案 - 记录应包含审议提案、发言要点、表决意向等内容[15] - 会议档案保存期限为十年[17] 决议执行 - 实质性决议指定监事执行，建设性决议指定监事监督执行[19] 费用与规则修改 - 监事出席会议费用由公司支付[19] - 法律、章程修改等情况应修改规则[21][22] 规则生效与解释 - 规则为章程附件，拟定后经股东大会审议批准生效[24] - 规则由监事会负责解释[24]

担保审议规则 - 公司提供担保须经董事会审议，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议，且股东大会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东大会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[5] 担保相关要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[6] - 公司为控股子公司提供担保，可预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[6] - 公司为控股、参股公司担保，相关股东应按比例提供担保或反担保[20] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情况，公司财务部应通报董事会秘书，由其报告董事会审议后及时履行披露义务[14] - 公司为债务人履行担保义务后应及时追偿并通报董事会秘书[15] - 公司作为一般保证人未经董事会批准不得先行承担保证责任[15] - 债权人放弃物的担保时公司可在相应范围内拒绝先行担责[15] - 公司作为保证人应拒绝承担超出约定份额的保证责任[15] - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权时公司应参加破产财产分配预先追偿[15] 担保信息管理 - 子公司签订对外担保合同应将复印件交公司财务部备案[15] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露担保总额等内容[19] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形时需及时披露[19] 责任追究 - 公司董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[22]

股东大会时间 - 现场会议9月13日14:30召开[1] - 网络投票9月13日9:15 - 15:00[1][12][13] - 股权登记日为9月6日[3] 会议相关信息 - 审议3项非累积投票提案[3] - 登记时间9月12日10:00 - 18:00[6] - 登记地点为乌鲁木齐融合南路661号证券投资部[6] - 投票代码"350159"，简称"新研投票"[11] - 召集人为第五届董事会[1] - 召开地点为乌鲁木齐融合南路661号1楼会议室[3]

适用人员 - 办法适用于上市公司高级管理人员，含总经理等[3] 管理机构 - 薪酬考核委员会管理高管薪酬，综合管理部负责日常管理[6] 薪酬构成 - 高管年薪总额=标准年薪 + 福利=基本年薪 + 绩效年薪 + 福利[9] 标准年薪 - 总经理72 - 100万元/年，副总经理36 - 70万元/年等[11] 发放方式 - 基本年薪按月发，绩效年薪按年度考核发[12] 特殊调整 - 不可抗力影响经营，薪酬与考核委员会可调整高管薪酬[14]

授信与担保额度 - 2024年度公司及子公司计划申请综合授信额度不超197,710万元，拟担保额度同此[4] - 新增对控股子公司四川新航钛16亿元担保额度，含其在新疆金投的9900万元[4] 债务处理 - 2020年公司转让应收新航钛1亿元债权并担保，借款到期未还[5] - 2023年为新航钛9900万元债务展期至2024年7月19日提供保证[6] - 四川新航钛还200万元本金，9700万元展期至2025年7月19日[7][9] 担保情况 - 公司及子公司为展期债务提供保证并质押股权[7] - 担保展期经董事会和股东大会审议通过[8] - 截至公告日，累计对外担保余额181,967.37万元，占预计总额度92.04%[9] - 累计对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的5,344.34%[9]

会议相关 - 2024年第五届董事会第十八次会议8月28日召开，9位董事全到[1] - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》[1] - 制订《高级管理人员薪酬管理办法》[5] - 定于9月13日14:30召开2024年第二次临时股东大会[6] 融资担保 - 向新疆银行申请不超2.12亿元再融资贷款，期限24个月[2] - 子公司提供连带责任保证、抵押、质押担保[3]