审计委员会组成 - 公司设由五名董事组成的董事会审计委员会，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[5] - 审计委员会全体委员从独立董事中选一名会计专业人士担任召集人[6] 审计委员会职责 - 行使监事会职权、监督评估内外审计、审阅财务报告等[9][10] - 监督评估外部审计机构工作包括评估独立性专业性、提聘请更换建议等[10] - 指导内部审计工作包括指导制度建立、审阅计划报告等[10] - 审阅财务报告要对真实性等提意见，关注重大会计和审计问题[11] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计、审阅评价报告等[11] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议[16] - 定期和临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] 审计委员会决策流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[12] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会提意见建议后董事会审议[24] 信息披露 - 公司在年度报告中披露审计委员会人员及履职情况[24] - 履职发现重大问题触及标准及时披露及整改情况[24] - 提审议意见未被采纳披露事项并说明理由[24] 内部审计与审计委员会关系 - 内部审计部门为审计委员会决策做前期准备，提供书面材料[18] - 审计委员会会议评议内部审计部门报告，决议呈报董事会讨论[20] 会议记录 - 审计委员会会议记录由董事会办公室制作并按档案制度保存[22]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 原则上每年召开1次定期会议[10] - 定期和临时会议提前3日发通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[12] - 成员每人一票表决权[12] 记录保存 - 会议记录保存期至少十年以上[14] 任期 - 成员任期与同届董事会董事相同[4]

新疆机械研究院股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为适应新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，加强战略决策科学性，增强公司核心竞争力，提高重大决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，公司特设立董事会 战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通 过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； - 1 - （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3][8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 近36个月有违法违规受罚等情况不得被提名[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 满六年36个月内不得再被提名为候选人[11] 独立董事履职管理 - 辞职或被解职致比例不符等应60日内补选[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[18] - 行使特别职权需全体过半数同意[17] 独立董事会议规定 - 专门会议例会每年至少一次，提前五天通知[20] - 三分之二以上出席方可举行，决议需过半数通过[21] - 会议记录保存不少于十年[21] 独立董事其他职责 - 关联交易等需过半数同意后提交审议[20] - 投反对或弃权票应披露异议意见[19] - 发现违规可要求说明，未说明可向监管报告[23] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员协助[26] - 保障知情权，定期通报情况[26] - 承担聘请费用，可建责任保险制度[28] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[28]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高是知情人[7] 管理与备案 - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送知情人档案[8] - 登记备案材料保存至少十年[11] - 知情人变动后2个工作日重新报备名单[19] 管理机构与流程 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息流转需审批，对外提供须经同意并报备[10] - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名[12] 责任与处罚 - 知情人对内幕信息负有保密责任[20] - 知情人违规给公司造成影响或损失将视情节处罚[15] - 知情人泄露信息或内幕交易致损失应承担赔偿责任[15] - 公司应自查内幕交易并备案[15] - 保荐人等擅自披露信息致损失公司保留追责权利[15] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[15] 制度修订与解释 - 本制度由董事会负责修订和解释，经审议批准后生效实施[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[11] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[13] 变更与取消 - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会现场会议召开地点变更应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过 - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[20] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 特定提案需经除上市公司特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[27] 股份限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 特定交易 - 公司连续十二个月内特定交易金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起60日内可请求撤销违规决议[29] 实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[28] 章程表述 - 公司章程中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[31]

定期报告披露 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无需审计[6] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度在上半年结束2个月内披露，季度在第3、9个月结束后1个月内披露，一季度不得早于上一年度年报[6] - 半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情况需审计[6] 临时报告披露 - 发生影响公司股票及其衍生品种交易价格重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[11] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需临时披露[11] - 公司变更名称等应立即披露[20] - 披露重大事件有进展或变化应及时披露[21] - 涉及公司收购等导致股本总额等重大变化应披露权益变动情况[22] 信息披露管理 - 公司信息披露文件包括招股说明书等[6] - 公司证券及其衍生品种交易异常应及时了解原因并披露[13] - 控股股东等应按规定履行信息披露义务并配合公司工作[13] - 各部门及下属公司负责人应向董事会秘书报告未公开信息[15] - 董事会秘书收到未公开信息后应审核并依法披露[15] - 公司决定豁免、暂缓披露特定信息，由董事会秘书登记并经董事长签字确认[16] - 董事会办公室是信息披露日常工作机构，董事会秘书领导其工作[17] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关工作职责[17] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[20] - 董事等应保证定期报告、临时报告按时披露并签署确认意见[20] - 经理等在定期报告编制等环节各有职责[22] - 持股5%以上股东应报送关联人名单及关联关系说明[23] 其他 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东等[25] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作，至少每年提交一次报告[27] - 公司信息披露需经责任人制作、秘书审核等多流程[28][29] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得透露未公开重大信息[30] - 董事会秘书保管信息披露相关资料原件不少于十年[33] - 控股子公司信息披露参照公司制度执行[34] - 违规人员将受到公司内部通报批评等处分[35] - 公司高级管理人员包括总经理等[38] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会修订和解释[38]

公司基本信息 - 公司于2011年1月7日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1060万股[6] - 公司注册资本为1,495,645,923元，已发行股份数为1,495,645,923股[8][19] - 公司发起人有49名自然人股东，周卫华持股27.87%，王建军持股12.72%等[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司增加资本有五种方式，减少注册资本按规定和章程程序办理[21][22] - 公司不得收购本公司股份，六种情形除外，收购方式及后续处理有规定[23][24] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[31] - 股东享有获得股利分配、参与股东大会等权利，承担遵守章程等义务[34][40] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得损害公司和其他股东权益[42] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需提交股东会[48] - 重大交易事项涉及指标占比达最近一期经审计总资产等的50%以上且有绝对金额要求需提交股东会[48] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会[49] 担保相关规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[50] - 除特定股东会审议的对外担保事项外，其他对外担保由董事会审议，须经三分之二以上董事同意[106] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，每年至少召开两次会议[98][108] - 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产10%以下的风险投资等交易事项[103] 董事相关规定 - 董事任期3年，可连选连任，独立董事每届任期相同，但连续任职不得超过6年[89] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[89] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[91] 利润分配 - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，年均可分配利润的现金分红比例为30%[142][143] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[145] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[162] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[163][164][165] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘需提前15天通知[153][154] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[168] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[169]

董事任期与资格 - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[10] - 特定情形人员不能担任董事，如刑罚执行期满未逾五年[5] 董事补选与辞职 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[10] - 董事辞职致成员低于法定人数，报告下任填补后生效[9] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不低于1/3[13] - 非独立董事兼任不超总数二分之一[10] 董事长选举 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[13] 董事披露与撤换 - 候选人36个月内受处罚等需披露[6] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] 董事义务 - 忠实义务在辞职或任期结束后一年内有效[11] 审计委员会 - 审计委员会5名成员，独立董事过半数[14] 会议召集 - 10%以上表决权股东等提议，董事长10日内召集临时会议[22] - 董事会定期会议每年至少两次[26] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时提前3日，紧急可口头[21][22] - 定期会议变更提前3日书面通知[24] 董事会秘书 - 由董事长提名，经董事会决议通过[19] - 负责筹备会议、制作文件并送达[19] 会议举行 - 需过半数董事出席，关联交易无关联董事过半数[26][31] 表决规则 - 口头与书面效力同等，不一致以口头为准[28] - 决议须全体董事过半数通过[32] 委托出席 - 一名董事一次不超两名委托，独立董事只能委托独立董事[29] 关联董事 - 关联董事六种情形应回避表决[33] 特定事项 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[35] 会议记录 - 秘书保存，未整理3日内完成并送达，董事3日内签字[41] 责任承担 - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议可免责[43] 资料保存 - 向独立董事资料、表决票、相关材料保存十年[24][33][43] 规则修改 - 修改情形包括法规、章程修改等，经股东会批准实施[46]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，至少三名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数提名并报董事会批准[4] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 董事会、主任委员认为必要或两名以上委员提议时召开，提前三天通知[13] - 可现场或非现场举行，表决方式为举手表决或投票表决[13][14] 职责范围 - 下设工作组，提供公司经营及被考评人员资料，筹备会议并执行决议[5] - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬计划或方案，进行年度绩效考评[7] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] 考评流程 - 先由董事和高管述职、自我评价，再绩效评价，最后提报酬奖励方式报董事会审查[10][11] 其他规定 - 非委员会成员董事可列席会议[15] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 讨论委员议题时当事人回避，无关联委员不足三分之二提交董事会审议[15] - 会议有记录，由董事会办公室制作，相关人员签名并按档案制度保存[15] - 通过议案及表决结果书面报董事会审查决定[15] - 委员对会议事项有保密义务[15] - 工作细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[17]