董事选举制度 - 选举两名以上（含两名）董事采用累积投票制，一名董事采用直接投票制[3] 候选人提名 - 董事会及特定股东可提名非独立董事和独立董事候选人[4][5] 选举规则 - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[11] - 得票相同且超应选人数时需再次选举，按缺额累积投票[11] - 股东会多轮选举时根据应选人数重新计算累积投票权总数[18] 缺额处理 - 董事会成员不足章程规定三分之二需两个月内再开股东会选举[11][12] - 当选人数不足但超三分之二，缺额下次股东会填补[12] - 当选人数不足且不足三分之二，对未当选候选人再次选举[12]

制度适用 - 适用范围含公司、部门、子公司及董高人员等[2] 信息管理 - 信息指对证券市场价格有较大影响的信息[2] - 对外报送信息分级、分类管理[2] - 定期报告披露前相关人员需保密[3] - 向特定外部报送年报信息不早于业绩快报披露时间[5] - 对外报送信息需经多层审核批准[5] 外部信息使用 - 外部信息使用人材料由证券投资部保管10年[6] - 外部单位或个人不得披露未公开信息[6] - 违规使用致损应承担赔偿责任[9] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[9]

制度建设 - 公司建立制度完善法人治理结构，强化董事会对董秘管理监督[2] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[18] 董秘任职 - 被市场禁入等情形不得担任董秘，近36个月受处罚等不得担任[6] - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘，应聘任代表协助[7] 董秘管理 - 董秘出现特定情形，公司应1个月内解聘[7] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 董秘职责 - 董秘负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 董秘筹备会议应依规操作，会议记录至少保存十年[12] - 董秘决定信息发布，事前请示董事长，签名确认审核后发布[13] 部门协助 - 公司证券投资部协助董秘工作，负责组织会议、信息披露等[15]

公司基本信息 - 公司于2011年3月10日核准发行2500万股人民币普通股，3月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为423,707,756元[7] - 公司已发行股份数为423,707,756股，全部为普通股[15] 股权结构 - 设立时李莉持股51,000,000股占68.00%，天津名轩投资有限公司持股22,500,000股占30.00%，赵俊伟持股1,155,000股占1.54%，陈诗宇持股345,000股占0.46%[14] 股份转让与收购 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[22] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司所有[22] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[19] - 因与其他公司合并等收购股份，应在6个月内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东权益与规定 - 股东可要求董事会执行规定，未在30日内执行可起诉[23] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为决议作出之日起60日[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[30][31] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需提交股东会审议[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[56] - 发出股东会通知后延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[73] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[73] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[74] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，公告披露非关联股东表决情况[75] - 股东会对关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需三分之二以上[1] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[104] - 重大交易（除担保、财务资助）满足一定条件需董事会审议后提交股东会或由董事会审议批准并披露[109][110][111] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[112] - 财务资助在特定情况需董事会审议后提交股东会，部分情况可免审议[116] - 公司与关联方交易满足一定条件需董事会审议后提交股东会或由董事会审议批准[117][118] - 董事会审议对外担保、提供财务资助事宜需经出席董事会三分之二以上董事同意且不少于全体董事二分之一[114][116] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[118] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[119] - 临时董事会会议需提前2日通知全体董事[125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[126] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，特殊情况事项提交股东会审议[127] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[136] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的30%[163][165] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同要求[167] - 公司调整或变更利润分配政策，股东会审议应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[169] 其他 - 公司须在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[160] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[172] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[177][178] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[187] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保[188][189][190] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[196] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[196] - 因特定原因解散公司，董事应在15日内组成清算组清算[196]

公司管理架构 - 公司设总裁一名、副总裁若干名，实行董事会聘任制[10] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[10] 总裁职责与权限 - 总裁负责组织实施董事会决议等工作，可行使多项职权[5][13] - 总裁应维护公司法人财产权，完成经济指标[25] 副总裁职责 - 副总裁分管部门工作，总裁不在时可代行职权[15] 公司机构设置 - 公司设九个部门，下属设置经总裁办公会通过即可[18] 会议制度 - 总裁办公会每月至少召开一次，会前1日通知[30] - 三种情形总裁应召开临时会议[31] 报告制度 - 总裁每月至少一次向董事长或董事会报告工作[34] - 总裁三日内按要求向董事会或审计委员会报告工作[36] 其他制度 - 投资项目建立可行性研究制度[38] - 大额款项支出实行总裁和财务总监联签制度[38] - 公司工程项目实行公开招标制度[39] 细则相关 - 细则由总裁办公会拟订，董事会审议通过后生效[43] - 细则由董事会负责解释和修订[43] - 细则发布于2025年10月[44]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 征集与提案规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[17] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 出席与主持 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一人主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[29][30] 召开地点与方式 - 股东会召开地点为公司住所地或通知指明的其他地点，可现场或网络等方式召开，网络参会需认证身份并投票[32][33] 会议流程 - 与会人员应提前十五分钟入场，中途入场需主持人许可；会议按预定时间开始，特殊情况经现场股东同意可推迟[33][34] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[37] - 股东按有表决权股份数行使表决权，关联股东回避表决，审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票并公开结果[40] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[41][43] - 股东会对提案逐项表决，发行优先股需对多项事项逐项表决[43][44] - 现场股东会记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同计票、监票并当场公布结果[46] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54] 记录与报告 - 会议记录应保存不少于10年[57] - 召集人需保证股东会连续举行，特殊情况应尽快恢复或终止并公告报告[48] - 股东会会议期间突发事件需向证交所报告并披露情况及法律意见书[50] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[50] - 会议决议需与会董事签字确认[51] - 公司应在股东会结束当日报送决议等资料，经登记后披露决议公告[55] 其他提示 - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[58] - 公司在股东会上通报未披露重大事件需与股东会公告同时披露[59]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事会选独立董事担任[4] 选举罢免规则 - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举罢免[4] 会议相关规定 - 三分之二以上成员出席可举行，决议全体委员过半数通过有效[15] - 会议通知提前三日发，全体同意可免除[11] 履职与档案要求 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 会议档案保存不少于十年[27] 职责与任期 - 负责拟定董事等选择标准程序并提建议[8] - 成员任期与本届董事会一致，可连选连任[4]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] 业绩预告情形 - 公司预计年度净利润扭亏为盈等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[13] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应进行业绩预告[14] - 利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负值，且扣除无关业务收入和不具备商业实质的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[14] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产的30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[18][23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖等或出现被强制过户风险需披露[19][23] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上需提交股东会审议[27][28] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元需提交股东会审议[27][28] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50%以上且超500万元需提交股东会审议[27][28] 财务资助与担保审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[34] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[36] 信息报告与管理 - 董事、高级管理人员获悉未公开信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[40] - 公司各部门和下属公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关未公开信息[40] - 各信息报告人应在需披露事项发生当日将相关信息提交董事会秘书[46] 信息披露职责 - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责多项信息披露相关工作[48] - 证券事务代表履行相关职责，董事会秘书不能履职时可代行职责[49] - 董事会秘书负责临时报告编制，需审批后公开披露[59] 信息披露规范 - 信息披露文件保存期限不得少于十年[63] - 董事、高管等买卖公司证券及其衍生品种应在2个交易日内申报并公告[76] - 董事、高管在定期报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[77]

天津长荣科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 第五条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"） 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则 上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第六条 公司应当最迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议 （以下简称"协议"）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议 至少应当包括以下内容： 第一条 为完善天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本办法。 第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定。 第三条 本办法所指"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性 ...

天津长荣科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构， 加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、 专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营 管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工 作制度。 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训， 不断提高履职能力。 第五条 审计委员会成员可连选连任，任期与本届董事会任期一致。委员 任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律法规、证券交易所 规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如有委员不再担 任董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至四条的规定予 以补选。 第六条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时， 公司董事会应尽快选举补足委员人数。审计委员 ...