江苏长海复合材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理、加强内幕信息保密工作，并维护信息披露的公平原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应当 按照本规则以及中国证监会、深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕 信息知情人档案，董事长为主要负责人。公司董事会应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经董事会批准 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息 及信息披露的内容。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司 ...

印章制度目的 - 维护公司印章使用合法性、严肃性、安全性及公司利益[2] 印章管理 - 印章由董事会办公室专人统一刻制颁发，分开保管、专人负责、留痕记录[2] - 保管遵循“审用分离、分散保管”原则[5] 用印规定 - 用印需填“印章签批单”，经审批后由专管人员按规定用印并登记[8] - 不同印章使用有不同规定和审批流程[9] 文件留存 - 经批准用印的重要文件正本留存签章办公室，年底移交档案部门[10] 违规处理 - 违反制度造成损失，对违纪者予以处分或移送有关机关处理[13]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 通过多渠道多方式沟通交流[4] 信息披露 - 及时公平履行信息披露义务[6] - 指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露信息[13] 工作组织与人员 - 董事会秘书组织协调投资者关系管理工作[20] - 证券部负责具体工作[21] - 相关人员需具备素质技能并可接受培训[11][12] 其他规定 - 建立投资者关系活动档案保存不少于三年[12] - 制度由董事会修改解释，以有关规定为准[15]

业务额度 - 远期结售汇合约外币金额不得超外币收（付）款年度计划总额90%[4] - 未交割合同金额折合人民币在去年外销收入50%内由总经理审批[5] - 超50%后新签协议由董事会审批，达100%由股东会审批[5] 业务管理 - 财务部每季度上报盈亏，损失24小时内告知董秘[8] - 亏损达或超净利润10%且超1000万元两交易日内披露[13] 档案保管 - 业务计划档案保管10年，开户资料等原始档案保管15年[14] 业务披露 - 开展业务经董事会审议后以决议和专项公告披露[13] 业务目的 - 开展远期结售汇业务以规避汇率风险为目的[3]

一般交易披露标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[10] - 标的营业收入占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需披露[10] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[10] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[10] - 产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 其他事项报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需报告[12] - 单次损失100万元以上重大亏损需报告[13] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[15] 重大事项报告 - 主要标的超交付或过户期限3个月未完成，应报告进展[17] - 专项负责人会议就重大事项决议，当日报告决议情况[17] - 签署重大事项意向书，当日报告主要内容[17] - 重大事项获批或被否，及时报告情况[17] - 重大事项逾期付款，报告原因和付款安排[17] 信息通告与预报 - 报告义务人知悉重大事项当日，通告董事长和董秘并报书面文件[19] - 信息报告人在最先触及相关时点当日，预报重大信息[19] 控股股东披露 - 控股股东等情况难以保密，立即通知公司并披露[24] 责任追究 - 报告义务人未及时上报造成后果，公司追究责任并处分[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[11] - 董事任期三年，可连选连任[11] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举或罢免[12] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定标准，由董事会审议批准并披露[15][16] - 公司与关联方交易金额达一定标准，需提交董事会或股东会审议[18] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[20] - 各专门委员会负责不同职责并向董事会提建议[21][22][23][24] 董事权利义务 - 董事有权参与决策、提异议等，对公司负有忠实义务[27] - 董事资料保存至少五年[28] 会议规则 - 董事会会议召开、通知、表决等有相关规定[32][44][58] - 未开会但全体董事过半数签字的书面决议与会议决议效力同等[59] 其他 - 公司按不超年度净利润2.5％提取董事会基金[64] - 股东会、董事会等档案保管期限为10年[66]

股份锁定与转让 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 每年首个交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[8] - 董事和高管离任后六个月内股份全部锁定，到期解锁无限售条件股份[10] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25% [11] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 因权益分派致股份增加，可同比增加当年可转让数量[12] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品[10] - 董事等及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易 [23] 减持与增持规则 - 董事和高管计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[12] - 拥有权益股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2% [16] - 拥有权益股份达50%，继续增持不影响上市地位 [16] - 增持计划实施期限自公告披露起不超六个月 [17] - 增持期限过半需披露进展公告 [18] - 特定情形增持达2%等需披露结果公告 [19][20] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，期间不得再增持 [20] 违规处理 - 董事等违反规定买卖股份收益归公司，董事会收回 [23] - 董事等违反制度受处分，公司视情节给予相应处分 [23] 管理办法执行 - 本管理办法自公司董事会审议通过之日起执行 [26]

会议通知 - 独立董事专门会议召开前应提前3日发通知，紧急情况不受限[4] - 通知应至少包括会议召开时间等五项内容[4] 会议出席 - 应由全部独立董事出席方可举行，原则上应亲自出席[3][4] - 特殊情况可委托其他独立董事，授权委托书含至少六项内容[4] 会议决议 - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方有效[5] - 应形成会议决议并建立书面记录，出席需签名[7] 审议事项 - 应披露关联交易等需经会议审议并过半数同意后提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需会议审议并过半数同意[6] 档案保存 - 专门会议相关档案由董事会秘书保存10年[8]

公司基本信息 - 公司于2011年3月10日获批首次公开发行3000万股人民币普通股股票，3月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币408,700,379元[8] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司已发行股份数为408,700,379股，全部为普通股[17] 股东信息 - 江苏高晋创业投资有限公司认购股份975万股，持股比例10.83%[15] - 江苏高投成长创业投资有限公司认购股份825万股，持股比例9.17%[15] - 杨鹏威认购股份4725万股，持股比例52.50%[15] - 杨国文认购股份1350万股，持股比例15.00%[15] - 杨凤琴认购股份675万股，持股比例7.50%[15] - 杨国忠认购股份27万股，持股比例0.30%[15] 债券相关 - 网下发行可转换公司债券时主承销商可向网下单一申购账户收取不超50万元申购保证金[19] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后符合条件可申请转股[20] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足6人等6种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中三名董事为独立董事[89] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，盈利且累计未分配利润为正时，每年现金分配不少于10%[122] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119][120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘[130]

第一章 总则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及下属子公司外汇套期保值业务，加强对外汇套期保值业务管理，有效防范外汇 利率波动给公司经营造成的风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制， 确保公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易 与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 江苏长海复合材料股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第四条 公司外汇套期保值业务行为除遵守有关法律、法规、规范性文件的规 定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 外汇套期保值业务操作原则 第五条 公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不 进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础， 以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率或外汇利率风险为目的，不得从 事超出经营实际需要的复杂外汇衍生品交易，不得以套 ...