信息披露事务管理制度 江苏长海复合材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司信息披露行为，切实履行信息披露义务，维护公司、股东、债权 人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的 主体为公司信息披露义务人。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得 ...

对外担保决策制度 江苏长海复合材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为依法规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《民法典》 及公司《章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及 其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担 保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子公 司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的办理程序 第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外 提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董 事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。 第七条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会 及/或股 ...

董事会提名委员会实施细则 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）高级管 理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 1 董事会提名委员会实施细则 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

董事会审计委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审 计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员也应当具备履 行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专 业人士担任，负责召集和主持委员会会议；委员中有多名会计专业人士的，主任 委员在委员内选举，主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事 会批准产生。 第一章 总 则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第一条 为加强江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司法人治理 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，人数低于三分之二时暂停职权[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] 会议相关 - 经主任或2名以上委员提议可召开，提前3日通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 其他 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[26][27]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 专户协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[15] 募投项目调整 - 募投项目实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[17] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，或超完成期限且投入金额未达计划金额50%等，董事会需重新论证[17] 节余募集资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[20] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 募集资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[20] 闲置募集资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[20] - 用闲置募集资金补充流动资金，提交董事会审议通过后需公告相关内容[21] 超募资金使用审议 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[23][31] 闲置募集资金现金管理 - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月，为保本型且不影响募集资金投资计划[19] 超募资金使用原则 - 超募资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资等财务性投资[28] 超募资金使用途径 - 超募资金使用途径包括补充募投项目缺口、用于项目、还贷、补充流动资金、现金管理等[28] 超募资金使用计划披露 - 超募资金使用计划披露需含募集资金及超募资金情况、项目介绍、还贷或补流必要性等[29][30] 超募资金投向变更 - 超募资金拟实际投入项目与计划项目变化或单个项目金额差异超50%，按变更募集资金投向处理[32] 超募资金项目使用 - 超募资金用于在建及新项目按进度使用，通过子公司实施设专户管理[33] 超募资金还贷及补流限制 - 超募资金还贷或永久补流，每十二个月内累计不超超募资金总额30%[33] 补充流动资金后限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[33] 上市公司报告要求 - 上市公司相关报告应包含超募资金投入项目实际金额、收益、与计划差异、累计使用金额等情况[33] 节余募集资金（含利息）处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序并在年报披露[40] - 节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[40] 募投项目地点变更 - 公司拟改变募投项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日内报告并公告[37] 募投项目转让或置换 - 公司拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[38] 内部审计检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[42] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查一次[44] 募投项目用途变更 - 公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[39] 少量节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，少量节余资金用于其他用途，需董事会审议及相关方同意[40] 募集资金专项报告 - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[42] 制度生效及解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[46][47]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 经主任或2名以上委员提议方可召开[10] - 不迟于会前3日发通知并提供资料，紧急事项除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[26] - 细则自董事会决议通过之日起执行[19] - 细则解释权归属董事会[20]

人员管理 - 公司设总经理一名，副总经理若干，总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名、董事会聘任[4] - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 报告制度 - 总经理定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会递交[11] - 总经理在重要、重大临时事项发生二日内及时向董事会报告[12] 会议纪要 - 总经理办公会议纪要存档不少于5年[16] - 纪要在会议结束五日内向相关人员分送并报董事会备案[31] 投资与支出 - 确定投资项目应建立可行性研究制度，经董事会批准后实施，完成后审计[16] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[17] 担保与考核 - 总经理在董事会授权额度内决定企业贷款担保，担保后跟踪贷款人情况[19] - 考核总经理指标包括总资产、净资产等多项内容[25] 奖惩与离任 - 总经理任期成绩显著，奖励形式有现金、实物等[25] - 总经理离任需由法定资格事务所进行离任审计[26] 责任与生效 - 总经理工作失职失误，董事会可追究责任、经济处罚或提前终止合同[26] - 细则适用于公司高级管理人员，自董事会审议通过生效[28]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为408,700,379股，全部为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 债券相关 - 网下发行可转换公司债券时，主承销商可向网下单一申购账户收取不超50万元的申购保证金[5] - 可转换公司债券自发行结束六个月后，符合条件时持有人可申请转股[6] 交易规则 - 投资者十二个月内累计三次中签后未足额缴款，六个月内不得参与新股等申购[6] - 创业板上市公司应在发行日前二至五个交易日刊登发行提示性公告等[6] 转股规定 - 债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换1股的，公司五个交易日内现金兑付[7] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10%时，公司应披露信息[7] - 转股价格向下修正方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[7] 收购股份 - 公司收购本公司股份，因减少注册资本、与其他公司合并情形，需经股东大会或股东会决议；因员工持股计划等情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[8] 人员股份转让 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关部门诉讼或自行诉讼[12] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应赔偿[13,14,15] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[14] 股东会 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构[15] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形，应经董事会审议后提交股东大会审议[16][17] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形，须经董事会审议通过后提交股东会审议[18,19] 财务资助 - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[20] 股东大会召开 - 年度股东大会（股东会）每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 董事人数不足6人等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会（股东会）[20] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] 会议通知 - 年度股东大会/股东会召开前20日通知股东，临时股东大会/股东会召开前15日通知股东[24] 决议通过 - 股东大会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过，普通决议需过半数通过[28] 关联交易 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，其表决权股份不计入有效表决总数[29] 董事监事选举 - 董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐[33] - 监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐[33] 董事职责 - 董事应保证公司商业行为合法合规，业务不超执照范围[40] - 董事需公平对待所有股东[40] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[48] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形，由董事会审议批准并披露[50] 独立董事 - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[57] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[63] - 公司每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利[64] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东大会审议，董事会提请授权管理层办理相关事宜[75] - 公司同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等部分治理制度[76]

公司信息 - 证券代码为300196，证券简称为长海股份[1] - 债券代码为123091，债券简称为长海转债[1] 人员信息 - 郭欣为江苏长海复合材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[3] 任职合规 - 本人及直系亲属不属特定股东及任职相关要求[22][23] - 本人最近十二个月无相关情形，近三十六个月无对应违规[28][34] - 担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合规定[37][38]