信息披露事务管理制度 江苏长海复合材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司信息披露行为，切实履行信息披露义务，维护公司、股东、债权 人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的 主体为公司信息披露义务人。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得 ...

对外担保决策制度 江苏长海复合材料股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为依法规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《民法典》 及公司《章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及 其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担 保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子公 司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的办理程序 第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外 提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董 事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。 第七条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会 及/或股 ...

董事会提名委员会实施细则 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）高级管 理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。 1 董事会提名委员会实施细则 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》或者本工作细则的规定， 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 ...

董事会薪酬与考核委员会实施细则 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核 和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制 定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董 事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委 ...

董事会审计委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审 计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员也应当具备履 行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专 业人士担任，负责召集和主持委员会会议；委员中有多名会计专业人士的，主任 委员在委员内选举，主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事 会批准产生。 第一章 总 则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第一条 为加强江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司法人治理 ...

江苏长海复合材料股份有限公司 募集资金管理制度 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）为规范使用募集资金， 保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所指的"募集资金"，是指公司通过发行股票及其衍生品种， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第二条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集 ...

董事会战略委员会实施细则 江苏长海复合材料股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 1 董事会战略 ...

总经理工作细则 江苏长海复合材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及公司《章 程》的相关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任。总经理主持公司日常业务经营和 管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理与副总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理 能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关 系和统揽全局的能力； （三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国 家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神； （六）法律、法规、公司《章程》及中国证监会规定的其他条件。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理： （五）个 ...

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为408,700,379股，全部为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 债券相关 - 网下发行可转换公司债券时，主承销商可向网下单一申购账户收取不超50万元的申购保证金[5] - 可转换公司债券自发行结束六个月后，符合条件时持有人可申请转股[6] 交易规则 - 投资者十二个月内累计三次中签后未足额缴款，六个月内不得参与新股等申购[6] - 创业板上市公司应在发行日前二至五个交易日刊登发行提示性公告等[6] 转股规定 - 债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换1股的，公司五个交易日内现金兑付[7] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10%时，公司应披露信息[7] - 转股价格向下修正方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[7] 收购股份 - 公司收购本公司股份，因减少注册资本、与其他公司合并情形，需经股东大会或股东会决议；因员工持股计划等情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[8] 人员股份转让 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东权益 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关部门诉讼或自行诉讼[12] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应赔偿[13,14,15] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[14] 股东会 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构[15] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[16] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形，应经董事会审议后提交股东大会审议[16][17] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形，须经董事会审议通过后提交股东会审议[18,19] 财务资助 - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[20] 股东大会召开 - 年度股东大会（股东会）每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 董事人数不足6人等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会（股东会）[20] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] 会议通知 - 年度股东大会/股东会召开前20日通知股东，临时股东大会/股东会召开前15日通知股东[24] 决议通过 - 股东大会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过，普通决议需过半数通过[28] 关联交易 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，其表决权股份不计入有效表决总数[29] 董事监事选举 - 董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐[33] - 监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐[33] 董事职责 - 董事应保证公司商业行为合法合规，业务不超执照范围[40] - 董事需公平对待所有股东[40] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中三名是独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[48] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形，由董事会审议批准并披露[50] 独立董事 - 担任公司独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[57] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[63] - 公司每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利[64] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东大会审议，董事会提请授权管理层办理相关事宜[75] - 公司同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等部分治理制度[76]

| 证券代码：300196 | 证券简称：长海股份 公告编号：2025-037 | | --- | --- | | 债券代码：123091 | 债券简称：长海转债 | 江苏长海复合材料股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人郭欣作为江苏长海复合材料股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人江苏长海复合材料股份有限公司董事会提名为 江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选 人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过江苏长海复合材料股份有限公司第五届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事 ...