北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 2024 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0084 号 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见 书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程 序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对 ...

股东大会参会情况 - 2024年年度股东大会201人出席，代表股份190,443,449股，占比39.8607%[5] - 现场会议3人参加，代表股份148,170,563股，占比31.0128%[5] - 网络投票198人，代表股份42,272,886股，占比8.8479%[5] - 中小投资者199人，代表股份5,582,478股，占比1.1684%[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票188,200,449股，占比98.8222%[6] - 《2024年度监事会工作报告》同意票188,076,749股，占比98.7573%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意票188,199,649股，占比98.8218%[7] - 《2024年年度报告及年度报告摘要》同意票188,200,149股，占比98.8221%[8] - 《2024年度利润分配预案》同意票188,067,349股，占比98.7523%[10] - 《续聘会计师事务所》同意票187,982,549股，占比98.7078%[11] - 《2025年度关联交易预计》同意票39,797,086股，占比94.1330%[15] - 《2025年度关联交易预计》中小投资者同意3,102,078股，占比55.5681%[15] - 《未弥补亏损达实收股本总额三分之一》同意票189,048,149股，占比99.2673%[16] - 《未弥补亏损达实收股本总额三分之一》中小投资者同意4,187,178股，占比75.0057%[16] 其他情况 - 关联股东熠昭（北京）医药科技有限公司回避关联交易议案表决[15] - 北京市康达律师事务所律师见证会议，认为合法有效[17][18] - 备查文件含2024年年度股东大会决议和法律意见书[19] - 公告由公司董事会发布，日期为2025年04月15日[20]

文章核心观点 - 舒泰神上市14年市值几乎无显著增长，近几年业绩持续下滑，市场对其未来前景谨慎，虽推进研发项目，但业绩反转充满不确定性 [1][3] 公司概况 - 舒泰神是创新生物药物制药公司，致力于研发和销售治疗神经损伤等领域药物，主打产品为苏肽生和舒泰清 [1] 市值表现 - 公司上市初市值33.26亿元，目前市值35.79亿元，14年里市值变化幅度极为有限，反映资本市场对其未来发展潜力预期不乐观 [1][3] 财务表现 - 近五年公司财务处于亏损状态，2024年营业收入3.25亿元，同比下降10.81%，净利润亏损1.45亿元，同比亏损收窄63.69%，2019 - 2023年亏损额分别为1.33亿元、1.37亿元、1.97亿元和3.99亿元，总计亏损近10亿元 [1] 产品销售情况 - 近五年公司营收持续面临挑战，两大主力产品销售收入不断下滑，苏肽生2024年销售收入1.34亿元，相比高峰期12.39亿元已萎缩，舒泰清受集采等政策影响，面临价格竞争和市场份额缩水问题 [3] 未来展望 - 公司推进一些研发项目，寄希望于BDB - 001等新药上市实现业绩反转，但从现有财务数据看充满不确定性 [3]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年04月15日14:00召开，会期半天[1][2] - 股权登记日为2025年04月07日[3] - 会议登记时间为2025年04月11日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[7] 会议地点及联系方式 - 会议地点为北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室[3] - 联系电话和传真为010 - 67875255，地址同会议地点[11] 投票信息 - 普通股投票代码为"350204"，简称为"泰神投票"[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年04月15日9:15—9:25等时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年04月15日09:15 - 15:00[18] 审议议案 - 2024年有年度董事会等10项议案待审议[4][6] - 2025年有董事监事薪酬等议案待表决[23] - 有未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案[23] 其他 - 参会股东登记表2025年04月11日16:00前送达公司[25]

王牌产品双陷困局：医保剔除、集采冲击、市场萎缩 苏肽生：争议中落幕 作为国内首个鼠神经生长因子药物，苏肽生2019年曾年销超12亿元，但因医保剔除、滥用风波及疗效争 议，销量断崖式下跌至116万支（2024年）。尽管公司尝试拓展糖尿病足等适应症，但临床试验数据缺 失、审批进展缓慢，难以挽回颓势。 舒泰清：天花板触顶 舒泰清（清肠剂）虽以55%营收占比成为新支柱，但其所在市场整体规模不足10亿元，且面临III型竞品 集采降价冲击。2024年舒泰清销售收入1.79亿元，同比再降8.2%，增长乏力。 3月24日晚间，舒泰神（股票代码：300204）发布2024年年报，业绩颓势未改。数据显示，公司全年营 收3.25亿元，同比下滑10.81%；净利润亏损1.448亿元，尽管亏损同比收窄63.69%，但已是其连续第五 年亏损。2019年至2024年，舒泰神累计亏损达10.11亿元。 行业警示：创新断层之殇 "砍研发"换亏损收窄，饮鸩止渴？ 舒泰神的困境折射出药企依赖单一产品的风险。在医保控费、集采常态化背景下，缺乏创新管线的企业 或加速边缘化。业内人士指出，若无法加速新药研发或通过并购引入潜力产品，舒泰神或难逃退市命 运 ...

业绩数据 - 2024年度归属公司股东净利润为 -1.45亿元，母公司净利润为 -1.08亿元[4] - 截至2024年12月31日，可供分配利润为 -4.19亿元，资本公积金余额为5.71亿元[4] - 截至2024年12月31日，未分配利润为 -418775750.32元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[20] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增股本[5] 会议情况 - 2025年3月12日发第六届董事会第六次会议通知，3月23日召开[2] - 会议应出席董事7名，实际出席7名，现场表决7名[2] - 多项议案表决7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权[2][3][4][5][6][7][8][9] - 2024年度董监高绩效薪酬方案表决4票同意、3票回避、0票反对、0票弃权[11] 人事薪酬 - 2025年度非独立董事周志文基本薪酬110万/年等多人薪酬情况[12][13] - 2025年度高管按规定领基本和绩效薪酬[14] - 独立董事津贴拟由每人每年10万（税后）调至15万（税后）[15] 业务安排 - 董事会同意续聘天衡会计师事务所负责2025年度报告审计[8] - 公司及子公司2025年度预计关联交易总额不超7754.97万元[17] - 公司及子公司拟申请不超2亿元综合授信，期限1年[17] - 公司拟向北京农商行借款5000万元，委托担保并提供反担保[19]

业绩总结 - 公司2024年度营业收入为32481.60万元，上年度为36417.54万元[5] - 公司2024年度营业收入扣除项目为6.79万元，上年度为13.23万元[5] - 公司2024年度营业收入扣除后金额为32474.81万元，上年度为36404.31万元[5] - 公司2024年度与主营业务无关的业务收入为6.79万元，上年度为13.23万元[5]

业绩总结 - 2024年度确认营业收入32,481.60万元[4] - 期末资产总计1149607757.17元，较期初下降13.69%[14] - 期末负债合计232846415.32元，较期初下降25.26%[16] - 期末所有者权益合计916761341.85元，较期初下降10.18%[16] - 2024年净利润为 - 1.08亿元，较上期亏损幅度收窄71.47%[30] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 2764.18万元，较上期亏损幅度收窄86.61%[32] 新产品和新技术研发 - 注射用凝血因子X激活剂预计2026年7月投产[146] - 注射用STSP - 0601（伴有抑制物的血友病）项目研发进度为III期，预计2026年7月完成[199] - 2024年合计研发支出162,294,653.09元，其中费用化研发支出107,107,665.09元，资本化研发支出55,186,988.00元[198] 市场扩张和并购 - 本期公司吸收合并子公司北京舒泰神医药科技有限公司、浙江舒泰神投资有限公司[200] 其他新策略 - 公司将金融资产划分为三类，金融负债划分为两类[59] - 公司应收款项按信用风险阶段计量损失准备[70][71] - 创新生物制品取得IIａ临床试验总结后研发支出资本化[92] - 仿制化学药品获生物等效性试验备案或签技术开发合同启动药学研究后研发支出资本化[92]

财务报告内控 - 审计舒泰神2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6]

募集资金情况 - 2011年4月公司发行1670万股，发行价每股52.5元，募集资金总额87675万元，净额83159.285万元[1] - 2024年度实际使用募集资金7.556万元，累计使用104168.757万元，截至2024年末余额为0万元[2] - 公司超募资金金额为61031.285万元[24] - 截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金82040.757万元（含利息等收益）[47] - 截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金39332.629万元永久性补充流动资金[43][44][47] 专户情况 - 中国工商银行北京经济技术开发区支行专户初始存放金额53629.625万元[5] - 交通银行北京大兴支行专户初始存放金额20000万元[5] - 北京银行经济技术开发区支行专户初始存放金额10000万元[5] - 2013 - 2024年多个专户销户[5][6][9][10][12][13][17][19][21] 超募资金使用 - 2012年使用3000万元超募资金增资北京三诺佳邑生物技术有限责任公司[24] - 2012年使用2000万元超募资金增资北京舒泰神新药研究有限公司[25] - 2012年使用4500万元超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权，后价款调整为1000万元[26][28] - 2015年使用5000万元超募资金增资北京德丰瑞生物技术有限公司，后调整至3100万元，截至2024年末累计支付3100万元[29][31] - 2016年使用10000万元超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目，后调整固体制剂项目投资[31][32] - 2017年使用15000万元超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目，后调降至10000万元，截至2024年末已支付8008.080万元[32][34] - 2017年使用7000万元超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权，截至2024年末支付6820万元[34][37] - 2018年使用1亿元超募资金对外投资并设立四川全资子公司，截至2024年末累计支付7150万元[38][39] - 2018年使用50万美元对美国全资子公司增资，截至2024年末累计支付增资款857万美元，折合人民币5529.753万元[41][43] 项目投资情况 - 舒泰神医药产业基地项目一期工程累计投入20388.843万元，投资进度92.14%，本年度效益 - 10848.978万元[65] - 补充流动资金累计投入1739.157万元，投资进度100% [65] - 增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司投资进度100%，效益为 - 2624.847[67] - 增资控股子公司北京德丰瑞生物技术有限公司投资进度100%[67] - 购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权投资进度97.43%[67] - 投资建设固体制剂生产车间项目投资进度94.87%，预定可使用状态日期为2020 - 2 - 13[67] - 投资建设生物药中试生产车间项目投资进度80.08%，预定可使用状态日期为2023 - 8 - 29[67] - 投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司投资进度100%，效益为0.002[67] - 增资美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.投资进度100%，效益为 - 980.108[67] - 超募资金投向小计承诺投资104806.282万元，调整后投资84356.282万元，累计投入82040.757万元，效益为 - 3513.526[68] 项目调整与终止 - 2019年终止冻干粉针剂项目，固体制剂项目投资从4500万元调至2800万元[53] - 2021年将蛋白药物中试生产车间项目调至生物药中试生产车间项目，投资降至1000万元[54] - 2022年增资控股子公司北京德丰瑞生物技术有限公司项目投资从5000万元调至3100万元[55] - 2023年终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目[56] - 蛋白药物中试生产车间项目投资总额调低幅度为33.33%[77] - 增资控股子公司北京德丰瑞生物技术有限公司项目投资总额调低幅度为38%[77]