深 圳 证 券 交 易 所 关于对有棵树科技股份有限公司的年报问 询函 创业板年报问询函〔2024〕第 161 号 有棵树科技股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2023 年度报告事后审查中关注到以下 情况： 1.报告期末，公司应收账款账面余额 4.38 亿元，其中， 按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备的应收账款账 面余额分别为 3.45 亿元、0.94 亿元，坏账准备计提比例分 别为 99.69%、53%；按组合计提坏账准备的应收账款分为 B2B 业务账龄组合、B2C 业务账龄组合、其他业务账龄组合，对 应的坏账准备计提比例分别为 56.73%、0.58%、61.52%，其 中，B2B 业务账龄组合的应收账款已全部逾期，其他业务账 龄组合的应收账款有 70.13%已逾期。请你公司： （1）补充说明按单项计提的应收账款欠款方的相关情 况，包括但不限于基本信息、资信情况、形成相关应收账款 的具体业务、应收账款账龄结构、2023 年业务往来及回款金 1 额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排 等情况，如 2023 年回款金额为零且仍继续开展业务或未全 额计提坏账准备，请进一步说明原因及商业合 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：300209 证券简称：*ST 有树 公告编号：2024-045 有棵树科技股份有限公司 关于公司预重整事项的进展公告 1、公司是否进入重整程序存在重大不确定性 长沙市中级人民法院（以下简称"长沙中院"）准许申请人对有棵树科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的预重整申请，不代表公司正式进入重整程序， 后续公司是否能进入重整程序尚存在重大不确定性。截至本公告披露日，公司尚 未收到关于公司正式进入重整程序的相关法律文书。 2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险 公司 2023 年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-40,659.55 万 元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所 自 2024 年 4 月 29 日开市起对公司股票交易实施退市风险警示。如法院正式受理 申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规 定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。 3、公司股票存在终止上市的风险 如法院正式受理申请人对 ...

一、审议通过《关于非独立董事及关联方向公司提供免息借款暨关联交易的 议案》 为满足资金需求，公司非独立董事肖四清先生、肖燕女士、佘婵女士及关联方 拟向公司及下属全资、控股子公司提供总额不超过人民币 5,000 万元的借款，借款 额度自董事会审议通过之日起一年内有效，借款利率为 0%。 公司监事会审核后认为，非独立董事及关联方为公司及子公司提供无息借款 额度支持事项，有利于解决公司及子公司资金需求问题，符合公司的根本利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。 《关于非独立董事及关联方向公司提供无息借款暨关联交易的公告》详见公 司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。 证券代码：300209 股票简称：*ST 有树 公告编号：2024-042 有棵树科技股份有限公司 第六届监事会 2024 年第三次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 2024 年第三次 临时会议（以下简称"本次会议"）通知于 2024 年 5 月 13 日以电子邮件形式发 出。本次会议于 2 ...

有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 六届董事会 2024 年第二次临时会议，决定于 2024 年 5 月 24 日召开公司 2023 年度股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊 登的《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知》（2024-035）。 2024 年 5 月 13 日，公司董事会收到公司持股 3%以上股东肖四清生先生出 具的《关于提请增加公司 2023 年度股东大会临时提案的函》，肖四清生先生提 请将《关于选举唐仕莲女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》以临时提案 的方式提交公司 2023 年度股东大会审议。 证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2024-044 有棵树科技股份有限公司 关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上述议案已经公司董事会审议通过，《第六届董事会 2024 年第三次临时会 议决议公告》（2024-041）具体内容详见公司 2024 年 5 月 15 日刊 ...

关于非独立董事及关联方向公司提供无息借款暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、向公司提供无息借款暨关联交易概述 1、为满足资金需求，有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）非独 立董事肖四清先生、肖燕女士、佘婵女士及关联方拟向公司及下属全资、控股子 公司（以下统称"公司及子公司"）提供总额不超过人民币 5,000 万元的借款， 借款额度自董事会审议通过之日起一年内有效，借款利率为 0%。 2、因本次借款的出借人为公司非独立董事及关联方，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定，公司本次接受无息借款构成关联交易。 3、本次关联交易事项已提交公司第六届董事会 2024 年第三次临时会议、第 六届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过。公司非独立董事及关联方本次向 公司及子公司提供无息借款，属公司单方面获得利益的交易。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。 4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。 证券代码：300 ...

证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2024-041 有棵树科技股份有限公司 第六届董事会2024年第三次临时会议决议公告 为满足资金需求，公司非独立董事肖四清先生、肖燕女士、佘婵女士及关联 1 方拟向公司及下属全资、控股子公司提供总额不超过人民币 5,000 万元的借款， 借款额度自董事会审议通过之日起一年内有效，借款利率为 0%。本次交易构成 关联交易，因借款利息为无息，属公司单方面获得利益的交易。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的规定，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会 审议。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 2024 年第三 次临时会议（以下简称"本次会议"）通知于 2024 年 5 月 13 日以电子邮件形式 发出。本次会议于 2024 年 5 月 15 日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长肖 四清先生主持，会议应到董事 6 名、实到董事 6 名，全体监事及高级管理人员列 席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司 法 ...

证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2024-039 有棵树科技股份有限公司 关于董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司副董事 长罗博先生的辞职报告。罗博先生因个人原因决定辞去公司第六届董事会董事、 战略委员会委员与审计委员会委员职务。辞职后，罗博先生将不在公司担任其他 任何职务。 罗博先生原定任期至第六届董事会届满即 2025 年 10 月 30 日止。截至本公 告披露日，罗博先生未持有公司股份。 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《有棵树科技股份有限公 司章程》的规定，罗博先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。罗博先生 的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正 常运作，亦不会对公司的日常经营管理活动产生重大不利影响。公司董事会将按 照规定履行相关程序，尽快完成非独立董事的补选工作。 特此公告 有棵树科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十三日 ...

证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2024-038 有棵树科技股份有限公司 关于公司银行贷款逾期暨重大诉讼事项进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼进展为一审判决，涉诉各方如不 服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，故诉讼最终结果尚存在不确定性，目 前尚无法确定本次诉讼进展对本公司本期利润或期后利润的具体影响，最终实际 影响需以法院终审判决或执行结果为准。 一、诉讼基本情况 因有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"或"有棵树"）在中国光大 银行股份有限公司南京分行（以下简称"光大银行南京分行"）处的本金为 2,640 万元的贷款逾期，光大银行南京分行向江苏省南京市鼓楼区人民法院（以下简称 "鼓楼法院"）提起诉讼，请求鼓楼法院判决公司偿还光大银行南京分行借款本 金 2,640 万元以及利息、复利、罚息。 具体内容详见公司分别于 2023 年 12 月 08 日、2024 年 04 月 12 日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上刊登《关于公司银行贷款逾期的公告 ...

财务表现 - 公司2023年实现营业收入4.64亿元，同比下降40.01%[2] - 公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-4.85亿元，同比下降32.10%[2] - 公司2023年跨境电商业务亏损12,409.98万元[2] - 公司2023年计提银行贷款利息、罚息等约2,036.25万元[2] - 公司2023年软件服务等非核心业务亏损2,866.62万元[2] - 公司2023年末对各类资产计提减值金额26,540.93万元[3] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为-40,659.55万元，股票交易将被实施退市风险警示[3] - 2023年营业收入为464,415,199.38元，同比下降40.01%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-484,505,255.82元，同比下降32.10%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-451,131,154.32元，同比下降24.04%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-66,864,860.42元，同比下降82.87%[10] - 2023年基本每股收益为-1.1478元，同比下降31.76%[10] - 2023年末资产总额为350,363,915.77元，同比下降56.91%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为-406,595,476.47元，同比下降653.38%[10] - 2023年非流动性资产处置损益为-19,631,024.36元[13] - 2023年计入当期损益的政府补助为1,054,380.40元[13] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为117,833.73元[13] - 公司2023年营业收入为464,415,199.38元，同比下降40.01%[26] - 电子商务业务收入为344,901,613.26元，同比下降45.56%[26] - 软件与信息技术服务收入为109,555,969.03元，同比下降15.38%[26] - 国外市场收入为406,407,794.74元，同比下降41.87%[26] - 线上销售收入为330,386,992.64元，同比下降47.21%[26] - 电子商务业务毛利率为-1.92%，同比下降105.89%[26] - 电子商务业务销售量同比下降39.15%，生产量同比下降48.81%，库存量同比下降45.53%[27] - 电子商务业务材料成本为228,157,416.50元，同比增长8.57%[27] - 电子商务业务运输成本为123,357,400.31元，同比下降43.24%[27] - 销售费用同比下降53.22%至109,686,251.81元[30] - 管理费用同比下降22.50%至83,394,144.27元[30] - 财务费用同比增长39.21%至6,512,176.47元[30] - 研发费用同比下降45.44%至6,003,054.17元[30] - 研发投入金额为6,003,054.17元，占营业收入的1.29%[32] - 经营活动产生的现金流量净额为-66,864,860.42元，同比下降82.87%[32] - 投资活动产生的现金流量净额为2,065,540.22元，同比增长346.51%[32] - 筹资活动产生的现金流量净额为16,747,901.36元，同比下降40.95%[32] - 公司2023年投资收益为-19,399,672.69元，占总资产的4.00%[33] - 资产减值损失为-183,837,719.28元，占总资产的37.91%[33] - 货币资金从2023年初的80,771,322.23元减少至年末的40,817,259.33元，占总资产比例从9.93%降至11.65%[33] - 应收账款从2023年初的115,221,143.43元减少至年末的45,016,796.78元，占总资产比例从14.17%降至12.85%[33] - 存货从2023年初的194,628,112.20元减少至年末的52,303,109.87元，占总资产比例从23.94%降至14.93%[33] - 固定资产从2023年初的98,961,843.75元减少至年末的93,102,217.55元，占总资产比例从12.17%升至26.57%[33] - 短期借款从2023年初的29,606,395.26元增加至年末的31,551,573.00元，占总资产比例从3.64%升至9.01%[33] - 公司确认因破产清算导致的投资损失与应收款项坏账准备总计约-4,879.83万元[38] - 公司2023年年度报告全文[180][185][189][190][191][192][193][194][195][196] - 公司2020年-2022年净利润分别为-87,464.75万元、-270,594.04万元、-36,142.15万元，持续亏损[192] - 截至2022年12月31日，公司所有者权益为5,650.03万元，流动负债高于流动资产26,600.85万元，银行借款存在逾期[192] - 公司2021年-2023年净利润分别为-270,594.04万元、-36,142.15万元、-49,062.54万元，持续亏损[196] - 截至2023年12月31日，公司所有者权益为-41,056.93万元，流动负债高于流动资产56,414.69万元，银行借款存在逾期[196] - 公司应收孙伯荣、陈进2018年度及2019年度的承诺业绩补偿款合计31,379.23万元，截至2022年度财务报表批准报出日，尚有26,187.39万元业绩补偿款未收到[191] - 公司应收孙伯荣、陈进2018年度及2019年度的承诺业绩补偿款合计31,379.23万元，截至本财务报表批准报出日，尚有26,187.39万元业绩补偿款未收回[196] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[189] - 公司董事会理解并认可天健事务所出具的带有持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告[197] - 公司监事会对董事会关于审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明无异议[198] - 公司监事会将督促董事会和管理层推进相关工作，解决审计报告非标准审计意见涉及事项及问题[199] - 全体独立董事认可天健事务所出具的带强调事项段与带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告[200] 跨境电商业务 - 公司2023年度来自线上渠道的收入为3.45亿元，占跨境电商业务收入比重为95.79%[20] - 公司2023年度跨境电商业务仓储支出879.64万元，占销售费用的8.02%；物流运输成本12,335.74万元，占营业成本的27.56%[23] - 公司2023年度跨境电商业务累计采购24,995.02万元，其中向前五名供应商累计采购3,343.62万元[20] - 公司2023年度核心产品品类主要包括电子产品、手机配件、家居用品等，未以产品品类为划分标准进行存货管理，而是在SKU层面实施更精细化的库存管理[21] - 公司2023年度电子产品、手机通讯和游戏配件类收入为9,228.48万元，总订单数为89.91万个，订单均价为102.65元[20] - 公司2023年度家居建材和家居用品类收入为6,960.91万元，总订单数为94.37万个，订单均价为73.76元[20] - 公司2023年度保健品及生活用品类收入为6,038.65万元，总订单数为88.71万个，订单均价为68.07元[20] - 公司2023年度体育用品、玩具类收入为6,198.34万元，总订单数为63.61万个，订单均价为97.45元[20] - 公司2023年度航模配件、汽车配件类收入为2,376.17万元，总订单数为35.97万个，订单均价为66.06元[20] - 公司跨境电商出口业务主要通过Amazon、AliExpress、Shopee等平台进行[43] - 公司面临全球宏观政治、经济环境波动的风险[43] - 公司面临境外经营及合规风险，主要通过加强政策、法规研习和提升国际化管理能力来应对[43] - 公司面临平台政策变化风险，通过完善内控体系建设来降低影响[43] - 公司面临汇率波动风险，主要通过加大汇率市场研究、合理掌控外汇收支时间等措施来规避[43] - 公司面临存货管理风险，通过加强销售订单和产销计划管理来提高存货周转率[44] 公司治理与管理 - 公司债权人已向法院申请对公司进行重整，并启动预重整程序[3] - 公司2024年度若出现特定情形，股票将被终止上市[4] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司合并范围发生变动，减少6家公司，增加1家公司[29] - 公司前五名客户合计销售金额为309,648,817.86元，占年度销售总额的66.67%[30] - 公司前五名供应商合计采购金额为33,436,158.99元，占年度采购总额的7.47%[30] - 报告期内投资额为0.00元，上年同期为300,000.00元，变动幅度为-100.00%[34] - 2024年度经营计划包括聚焦特定品类、开发优质自有品牌、推动品牌化战略转型，以及剥离软件服务等边缘业务[42] - 公司面临现金流短缺风险，截至报告日银行贷款本金余额为3.06亿元，均已逾期[44] - 公司面临股票终止上市风险，2023年度经审计的期末净资产为负值[44] - 公司2023年度召开1次年度股东大会，0次临时股东大会[49] - 公司董事会2023年度共召开6次会议[52] - 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬根据《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的规定，并结合其经营绩效、工作能力、任职资格等综合考核予以确定[54] - 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务[57] - 公司高度重视投资者关系管理，通过电话沟通、网上业绩说明会、网络集体接待等多种方式，及时耐心地解答投资者提出的问题[58] - 报告期内，公司加强落实内部审计制度，对公司及子公司的各项关联交易、对外担保、内控制度和执行、重大费用的使用以及资产情况进行审计和监督[59] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[60] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及关联方相互独立，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力[61] - 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作[62] - 公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定进行选举和聘任[63] - 公司合法拥有与生产经营有关的专利、著作权、商标、非专利技术、生产研发系统和配套设备、房屋等资产的所有权或使用权[64] - 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了合规、独立的会计核算体系和财务管理制度[66] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况：肖惜春因个人原因离任监事，李世勋被股东大会选举为监事[70] - 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景和主要工作经历[71][72][73][74][75][76][77][78][79][80] - 肖四清在多个子公司担任执行董事、总经理等职务[80] - 罗博在多家公司担任董事长或董事长兼经理职务[81] - 公司现任董事长肖四清先生因未充分披露重大资产重组交易中的现金差额补偿义务及股份回购义务，于2022年8月受到深交所创业板公司管理部出具监管函的处罚[83] - 公司董事长肖四清先生及副总经理兼董事会秘书章军先生因未及时披露累计诉讼、仲裁事项，于2023年10月受到湖南证监局出具警示函的行政监管措施[84] - 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序包括薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后股东大会审议；监事报酬经监事会审议通过后股东大会审议；高级管理人员报酬经薪酬与考核委员会审核通过后董事会审议[85] - 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据为公司经营规模和绩效，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定[86] - 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与公司的业绩相匹配，与奖励计划一致[87] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬总额为434.89万元[88] - 第六届董事会2023年第一次临时会议于2023年1月9日召开，审议通过了业绩补偿承诺履行进展暨拟达成执行和解的议案及召开公司2023年第一次临时股东大会的议案[88] - 第六届董事会2023年第二次临时会议于2023年1月13日召开，审议通过了取消召开2023年第一次临时股东大会的议案[89] - 公司2023年年度报告及其摘要已审议通过[90] - 公司2023年第一季度报告已审议通过[90] - 公司

关于对有棵树科技股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见的 专项说明 天健函〔2024〕2-42 号 有棵树科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树公司）2023 年度的财务报表，并出具了带强调事项段与带持续经营重大不确性段落的无保留 意见的《审计报告》（天健审〔2024〕2-304 号）。根据《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修 订）》和《监管规则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，现将有棵树公司有 关情况说明如下： 一、审计报告中非标准审计意见所涉及事项 (一) 强调事项段所涉及事项 如审计报告中"强调事项"段所述，有棵树公司应收孙伯荣、陈进 2018 年 度及 2019 年度的承诺业绩补偿款合计 31,379.23 万元，截至本财务报表批准报 出日，有棵树公司尚有 26,187.39 万元业绩补偿款未收到。 (二) 与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项 如审计报告中"与持续经营相关的重大不确定性"段所述，有棵树公司 2021 年-2023年净利润分别为-270,594.0 ...