公司决议 - 公司第六届监事会第七次会议于2025年5月27日以现场会议方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席许海英主持 [1] - 会议通知已于2025年5月22日通过专人送达、邮件等方式发送给全体监事，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 资金安排 - 监事会审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 延期归还闲置募集资金是基于募集资金投资项目进度做出的合理安排，旨在减少财务费用支出并提高资金使用效率 [1] - 该资金安排未改变募集资金投向，不影响项目正常进行且不损害股东利益 [1]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票57,459,099股，募资158,069.98万元，净额156,958.09万元[2] - 截至2025年5月22日，已使用募资75,590.62万元，未使用81,396.5万元[7] 资金使用 - 2024年5月28日，公司同意用不超70,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[9] - 公司拟延期归还不超70,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[10] - 按3%利率，70,000万元补流12个月预计节约财务费用约2,100万元[10] 决策审核 - 2025年5月27日，董事会、监事会同意延期归还闲置募资补流[13][14] - 独立董事、保荐机构对延期归还闲置募资补流无异议[15][17] 项目投资 - 调整后募投项目投资金额合计110,745.82万元[7]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票57,459,099股，募集资金总额158,069.98万元，净额156,958.09万元[2] - 募集资金拟投入四个项目，投资总额323,154.01万元，拟投入156,987.12万元[6] - 截至2025年5月22日，已使用75,590.62万元，未使用81,396.5万元[7] 资金使用安排 - 2024年5月28日同意用不超70,000万元闲置资金补流，期限不超12个月[9] - 2025年5月27日拟延期归还不超70,000万元继续补流，期限不超12个月[10] 财务影响 - 按3.00%利率，补流12个月预计节约财务费用约2,100万元[10] 决策审批 - 2025年5月27日董事会、监事会通过延期归还议案[12][13] - 独立董事、保荐机构对延期归还事项无异议[13][14]

会议情况 - 易华录第六届监事会第七次会议于2025年5月27日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》[1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2]

会议信息 - 第六届董事会第十二次会议于2025年5月27日召开，9名董事全部出席[2] 资金安排 - 公司拟延期归还70000万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[2] - 《议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事同意[2][3]

公司基本情况 - 公司全称为北京易华录信息技术股份有限公司，英文名称为BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO LTD，注册地址为北京市石景山区阜石路165号院1号楼1001室 [5] - 公司成立于2008年，经国务院国资委批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本为人民币71989.2422万元 [2][7] - 公司于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行1700万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委会，党委领导班子成员5-7人，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记与董事长由同一人担任 [37][38][39] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长1人，独立董事连续任职不超过6年 [40][45][53] - 审计委员会替代监事会职能，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议 [55][56] 业务范围与发展战略 - 主营业务涵盖智能交通软件开发、信息系统集成、大数据服务、云计算设备销售等，拥有增值电信业务经营许可 [4][5] - 发展目标为成为中国智能交通行业应用软件龙头企业，经营宗旨强调"集一流人才、出一流产品、行一流服务、创一流品牌" [4] - 业务范围包括承接工程建设、互联网信息服务、人工智能系统集成、轨道交通运营管理系统开发等 [4][5] 股权结构与股份管理 - 发起设立时总股本5000万股，第一大股东中国华录集团持股50.56%，自然人股东林拥军持股9.21%为第二大股东 [6] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况，回购股份需在10日内注销或三年内转让 [8][9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [10][11] 股东会与董事会运作 - 股东会特别决议事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立等，需三分之二以上表决权通过 [31][32] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知，决议需全体董事过半数通过 [49][50] - 独立董事具有对重大关联交易的事前认可权、聘用解聘会计师事务所的提议权等特别职权 [54] 风险控制与合规管理 - 对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%需经股东会批准 [19][20] - 关联交易需履行披露义务，与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上需董事会审议 [48] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制，董事离任后仍需履行保密义务 [43][44]

风险处置预案框架 - 公司为防范与中国电子科技财务有限公司金融业务风险制定系统性预案 [1] - 预案依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》编制 [1] 组织架构设置 - 成立金融业务风险预防处置领导小组 董事长任组长 总裁及财务总监任常务副组长 [1] - 财务/审计/证券部门负责人为小组成员 领导小组对董事会负责 [1] - 财务部门负责财务公司日常监督 审计部门实施审计监督 [1][2] 风险监测机制 - 建立跨部门协作机制 财务部门牵头落实风险防范措施 [2] - 工作组需动态监控财务公司经营数据及集团成员单位信息 [2] - 实行风险预警报告制度 发现问题立即采取阻断措施 [2] 风险触发条件 - 财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条要求时启动处置 [2] - 出现挤兑/债务违约/系统故障等重大事故时需应急响应 [2] - 单股东贷款超注册资本50%或股东负债逾期1年未偿还时触发预案 [2][3] - 年亏损超注册资本30%或连续3年亏损超10%时启动程序 [3] 应急处置流程 - 风险发生后领导小组需在分析基础上启动书面报告程序 [3] - 要求财务公司提供说明 必要时派驻调查组 [4] - 制定动态调整的处置方案 包含化解目标/实施步骤/督查机制 [4] 后续管理措施 - 风险平息后需重新评估财务公司抗风险能力 调整存款比例 [4] - 对风险事件进行溯源分析 必要时全额撤资 [5] - 预案解释权及修订权归属公司董事会 [5]

董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[2] - 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规及股东会赋予的职权[2] - 董事会设董事会秘书1名，为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任[2] - 公司设证券事务代表协助董事会秘书工作，证券投资部为董事会常设办事机构[3] 董事会职权范围 - 董事会负责决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配方案和弥补亏损方案[4] - 董事会审批单笔对外投资项目涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[4] - 董事会审议批准公司年度财务预算方案、决算方案，制订公司增加或减少注册资本方案[4] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘公司经理及其他高级管理人员[4] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[4] 董事会决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[5] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上，或与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[6] - 公司一切对外担保行为须经董事会批准，需出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[6] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系[10] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作[11] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计、咨询或核查[13] - 应当披露的关联交易、变更或豁免承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[14] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督评估内外部审计工作[14] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行审核[16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准及薪酬政策[16] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开两次[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[17] - 增加或减少注册资本、发行债券、公司合并分立等事项必须举行董事会现场会议[20] 董事会决议执行 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关规定办理，与会人员负有保密义务[26] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议董事应负赔偿责任[26] - 董事会指定的决议执行责任人应确保决议事项准确、完整、合法落实[26] - 董事会秘书有权检查决议实施情况，定期向董事长和全体董事汇报执行情况[26]

公司章程修订 - 公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于修订 <公司章程> 并办理工商登记变更的议案》，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止 [1] - 公司章程修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规 [1] - 该议案获得3票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东大会审议 [2] 金融服务协议 - 公司审议通过与中电科财务公司签订《金融服务协议》，认为该协议遵循公开、公平、谨慎、公正原则，有利于持续发展且不影响公司独立性 [2] - 该议案表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事刘乐乐回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] 金融业务风险管理 - 公司审议通过《与中国电子科技财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》，认为该预案能有效防范金融业务风险，保障资金安全 [2] - 公司审议通过《中国电子科技财务有限公司的风险评估报告》，认为该报告客观反映了财务公司的内控和经营状况，符合金融服务要求 [2] - 上述两项议案均获得2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事刘乐乐回避表决 [2][3]

北京易华录信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称"公司")法人 治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他相关法律、法规，及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、 规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）决定投资计划外单笔对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上且未达到股东会审议标准的对外投资事宜； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ...