交易概述 - 公司拟以现金方式收购亿联无限56.0299%股权，交易完成后将取得控制权并纳入合并报表范围 [1] - 交易对价基于标的公司整体估值6.28亿元，标的资产交易对价协商确定为3.52亿元 [1][16] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] 交易标的 - 亿联无限成立于2012年，注册资本4128.76万元，主营网络电子产品、通信设备等研发销售，是国家专精特新"小巨人"企业 [4][29] - 标的公司2024年营收5.27亿元，归母净利润2875万元，2025年1-4月营收1.42亿元，归母净利润980万元 [11] - 评估基准日净资产账面价值1.61亿元，收益法评估值6.29亿元，增值率290.56% [12][13] 交易协议核心条款 - 业绩承诺：2025-2027年扣非净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，累计现金流不低于承诺净利润50% [20][21] - 补偿机制：未达承诺净利润或现金流时按差额比例现金补偿，最高补偿金额为交易对价全额 [21][22] - 超额奖励：累计净利润超额部分30%奖励核心团队，上限为交易对价20% [22] 战略协同 - 标的公司聚焦巴西、印度等"一带一路"市场，与公司智能装备业务形成"研发-制造-终端"产业链协同 [29][30] - 标的公司拥有六大核心技术包括智能家居Mesh组网技术、全球运营商管理平台技术等 [29] - 交易有助于整合电子制造上下游资源，拓展海外市场并培育新利润增长点 [29][30] 交易进展 - 已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会批准 [2] - 标的资产无抵押质押，历史沿革中曾涉及股权代持但已全部解除 [5][7][8] - 过渡期损益按股权比例分配，亏损由原股东承担 [18][19]

公司基本情况 - 公司全称为深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称为Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co Ltd [3] - 注册地址位于深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦A栋1201 邮政编码518053 [3] - 公司注册资本为人民币54,4111391万元 组织形式为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2011年5月18日获证监会核准首次公开发行1700万股人民币普通股 [2] 股权结构与股份管理 - 公司股份总数54,4111391万股 均为人民币普通股 每股面值人民币1元 [6][16] - 主要发起股东包括深圳市光韵达实业有限公司(认购3275万股)、北京德信投资管理有限公司(认购1400万股)等8家机构及个人 均以2008年12月净资产折股方式出资 [5][6] - 股份增减可通过公开发行/非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式实施 [21] - 股份回购仅限于减资、合并、股权激励等六类情形 回购后需按规定时限转让或注销 [23][25] 公司治理架构 - 股东大会为最高权力机构 行使经营方针决定、董事监事任免、重大资产重组等职权 [40] - 董事会由7名董事组成(含3名独立董事) 设审计委员会等专门委员会 其中审计委员会需由会计专业人士担任召集人 [124][56] - 独立董事占比不低于1/3 需具备五年以上相关工作经验 连任不得超过六年 [107][109][111] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书及财务负责人 [11] 主营业务范围 - 公司主营激光应用技术研发及智能制造解决方案 涵盖激光设备制造、3D打印设备生产、电子装联产品等 [13] - 具体业务包括激光切割/焊接/表面处理、三维电路成型产品生产、精密金属零件加工等 [13] - 兼营云平台技术咨询、物业租赁、进出口业务及人力资源服务 [13] 重大事项决策机制 - 股东大会审议标准包括交易金额超净资产50%且绝对额超5000万元、关联交易超净资产5%等 [41][42] - 对外担保需股东大会审批的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等七类 [43] - 提供财务资助超净资产10%需提交股东大会审议 控股子公司可豁免 [44] 投资者权益保护 - 股东享有分红权、表决权、质询权等基本权利 可查阅公司章程、财务报告等文件 [32] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [35] - 股东大会选举董事监事时需采用累积投票制 保障中小股东权益 [85]

公司基本情况 - 公司成立于2012年9月，初始注册资本500万元，由陈政、张光龙、徐海雯、王鹏飞共同组建，陈政持股87%[3] - 2022年11月整体变更为股份有限公司，注册资本增至3000万元，净资产折股10,691.15万元[3] - 2022年12月通过资本公积转增股本，注册资本增至5000万元[3] - 2024年通过股份回购减少注册资本至4128.76万元，并变更为有限责任公司[3] - 注册地址位于深圳市南山区西丽街道，实际控制人为陈政[4] 业务与行业 - 公司属计算机、通信和其他电子设备制造业[4] - 主营业务为宽带接入设备、无线网络设备等网络终端设备的研发、生产和销售[4] - 报告期末合并报表子公司7家，较上期新增4家、减少1家[4] 财务报告编制 - 财务报表涵盖2023年1月1日至2025年4月30日，经董事会2025年7月4日批准报出[4] - 采用企业会计准则编制，以持续经营为基础，记账本位币为人民币（境外子公司使用美元）[5] - 重要会计政策包括金融工具分类、应收账款坏账准备计提、收入确认时点等[6] 合并报表范围 - 合并范围以控制为基础确定，包含所有子公司[10] - 编制时统一会计政策，抵销内部交易影响，少数股东权益单独列示[10] - 报告期内新增子公司：同一控制下调整期初数，非同一控制下不调整期初数[12][13] 金融工具处理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益/当期损益三类[20] - 应收账款按信用风险特征分组计提预期信用损失，分为银行承兑汇票（低风险）和商业承兑汇票（参照应收账款）[18] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，采用月末加权平均法计价，期末计提跌价准备[20] 长期股权投资 - 对子公司采用成本法核算，联营/合营企业采用权益法核算[22] - 权益法下初始投资成本小于可辨认净资产份额的差额计入当期损益[22] - 追加投资导致核算方法变更时，按公允价值重新计量原持有股权[23]

会议召开情况 - 会议于2025年7月8日上午11:00在公司会议室召开 [1] - 会议通知及文件于2025年7月1日通过电子邮件方式送达所有监事 [1] - 董事会秘书及证券事务代表列席会议 [1] 审议情况 - 监事会审议通过关于收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的议案 [1] - 交易价格以评估机构出具的标的公司评估价为依据，经各方协商确定，定价公允合理 [1] - 交易不会对公司独立性、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响 [1] - 交易符合公司战略规划布局，有利于持续稳健发展 [1] - 交易履行了必要法定程序，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 后续安排 - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 详细公告已刊登于巨潮资讯网 [2]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年7月25日下午14:30召开2025年第四次临时股东大会，会议形式包括现场会议和网络投票 [1] - 网络投票时间为2025年7月25日9:15-15:00，可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股东大会将审议关于以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的议案 [3] 股东参会方式 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次表决结果为准 [2] - 现场会议登记需提供身份证、股票账户卡等材料，法人股东需额外提供营业执照、法定代表人证明书等 [3][4] - 异地股东可通过电子邮件、信函或传真方式登记，截止时间为2025年7月24日17:00 [5] 议案表决规则 - 收购亿联无限控制权的议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过 [3] - 涉及中小投资者利益的重大事项将单独计票并公开披露 [3] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，需提前办理身份认证 [12] 其他事项 - 股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理 [5] - 会议联系人范荣，联系电话0755-26981580，邮箱info@sunshine-laser.com [10] - 备查文件包括参会股东登记表、授权委托书及网络投票操作流程 [11]

深圳市亿联无限科技有限公司 审计报告 大华审字[2025]0011015205 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市亿联无限科技有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并所有者权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司所有者权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-118 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号 ...

深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司 1 章 程 二○二五年七月 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 深圳光韵达光电科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 人的合法权 ...

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2025-060 深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司 暨签署购买资产协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司""光韵达""上市公司"） 拟以现金方式收购陈政和深圳市博远智联管理咨询合伙企业（有限合伙）所持深圳市亿联无 限科技有限公司（以下简称"亿联无限""标的公司""目标公司"）合计56.0299%股权 （以下简称"标的资产"）（上述事项简称"本次交易"）。 本次交易最终完成后，公司将持有亿联无限56.0299%股份，取得对标的公司的控制权， 标的公司将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通 过，尚需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 4、本次交易符合公司产业布局，但受宏观经济、市场环境、技术迭代和汇率波动等因 素影响，交易完成后标的公司经营业绩存 ...

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2025-061 深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会议审议通 过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下： 一、变更注册资本情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第六条公司注册资本为人民币49,458.1391万 | 第六条公司注册资本为人民币54,411.1391万 | | 元。 | 元。 | | 第十九条 公司的股份总数为49,458.1391万 | 第十九条 公司的股份总数为54,411.1391万 | | 股，均为人民币普通股。 | 股，均为人民币普通股。 | 除上述条款外，《公司章程》其它内容保持不变。修订后的《公司章程》详见同日刊登于中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 三、其它说明 本次修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日起生效施行，以市场监督管理部 门最 ...

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2025-062 深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 经深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会议审议 通过，公司决定于 2025 年 7 月 25 日下午 14:30 召开 2025 年第四次临时股东大会。现将有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。 1、股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第六届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第六届董事会第十九次会议审议通 过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 25 日（周五）下午 1 ...