新策略 - 公司制定董事和高级管理人员内部问责制度完善治理结构[2] - 问责对象为董事和高级管理人员[3] - 问责坚持五项原则[4] - 问责范围涵盖多种情形[4] - 问责方式多样[8] - 不同情节问责有轻重区分[9] - 问责后由董事会秘书处理[11] - 问责决定10日内报送并披露[12] - 中层和一般管理人员问责可参照执行[14]

人员变动 - 公司自收到董事和高管辞职报告之日辞职生效，两交易日内披露情况[4] - 董事辞职公司需60日内完成补选[4] 离职手续 - 董事、高管正式离职5日内需向董事会办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 离职半年内不得转让所持本公司股份[9] 异议复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内可向审计委员会申请复核[12]

人员设置 - 公司设财务总监一名，由总裁提名、董事会决定聘任或解聘，任期同董事会，可连聘连任[5] - 公司设会计机构负责人一名，由财务负责人任免[7] 任职要求 - 财务负责人需5年以上大中型企业财管经验，相关专业毕业或培训，有会计中级以上职称或注会资格[6] - 会计机构负责人需5年以上企业财管经验，财务或会计专业专科以上学历[6] 职责权限 - 财务负责人向总裁、董事会及审计委员会报告，提财务分析建议[10] - 财务负责人有决策、人员管理、收支审核、风险管理、监督等权限[11][12] 考核与离任 - 年末财务负责人接受董事会、薪酬考核委员会及总裁考核，会计机构负责人接受财务负责人考核[14] - 财务负责人离任提前一月书面辞职，经董事会批准，离任审查并移交文件[15] - 会计机构负责人辞职提前一月书面提出，离任审计[19] 保密与追责 - 聘任财务和会计机构负责人需签保密协议，不得外披露公司信息[20] - 财务和会计机构负责人有责任追究范围和依据，审计部调查认定，有多种追责形式[17][18][19][20] 制度规定 - 公司不得因财务和会计机构负责人坚持原则、遵守法规处罚[22] - 本制度由董事会解释修订，审议通过生效实施[24]

公司基本信息 - 公司于2011年6月8日在深交所上市，首次发行1700万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为55661.1391万元[8] - 公司已发行股份数为55661.1391万股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[25] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可要求审计委员会等起诉违规人员[28] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东会审议[36][38][39][41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需提交董事会审议披露[79][81] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足6人等多种情形需召开临时股东会[41][42] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[119] 人员任职规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过6年[71] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 多种情形人员不能担任公司董事[70] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[94] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 年度股东会审议下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[106] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不需股东会决议[123] - 公司合并或分立应在10日内通知债权人，30日内公告[125][126][128][132] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[130]

股份锁定与转让 - 上市未满一年，董事和高管新增股份100%自动锁定[5] - 上市已满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份75%自动锁定[5] - 董事、高管新增无限售条件股份当年度可转让25%[6] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[6][13] - 董事、高管任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[13] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，董事和高管不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董事和高管不得买卖股份[7] - 董事、高管离职后六个月内不得减持股份[14] 增持规则 - 持股30%-50%，一年后每十二个月增持不超2%[9] - 披露增持计划实施期限过半需披露进展公告[10] - 特定情形增持达2%需通知公司并披露结果及核查意见[10] - 集中竞价累计增持达2%需披露进展公告[11] 减持规则 - 董事、高管计划减持应提前十五个交易日报告披露，时间区间不超三个月[14] - 离婚分配股份后减持，双方每年转让不超各自持有总数25%[15] 违规收益处理 - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖收益归公司[17] - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，未执行可起诉[17] 信息管理 - 董事、高管持股变动达规定按《办法》报告披露[18] - 董事会秘书管理人员身份及持股数据，检查买卖披露[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[20]

会计师事务所聘用 - 聘用或解聘需经董事会审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会讨论聘请议案[7] - 聘期一年，可续聘[9] 审计相关规定 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘事务所履职及自身监督情况报告[7] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查情况[7] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 文件保存与通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 解聘或不再聘任需提前十五天通知[13] 改聘相关 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并评价执业质量[13] - 董事会审议通过改聘议案后通知相关方参会[13] - 拟改聘需详细披露相关情况[13] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[14] 其他 - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[17] - 选聘违规造成严重后果，按规定处理相关责任人[17] - 情节严重的事务所，经股东会决议不再选聘[17]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[6] - 董事会办公室2日内将临时会议提议转交董事长[8] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[10] - 定期会议通知变更需提前2日书面通知，不足需顺延或获认可[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[15] - 审议关联交易时，非关联与独立董事委托有限制[16] 会议表决 - 表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[21] - 未选等情况视为弃权[22] - 临时会议可多种方式表决并作决议[23] - 提案通过需全体董事半数以上赞成，担保有额外要求[25] - 关联交易会议由过半数非关联董事出席，决议需其半数通过[27] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[30] - 半数以上董事认为提案不明，会议暂缓表决[31] 会议记录与公告 - 会议记录应含多项内容并由相关人员签字[33][34] - 董事不签字且不说明意见，视为同意记录和决议[35] - 决议公告按深交所规则办理，公告前人员保密[36] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查情况[37] - 会议档案保存期限为十年[38]

制度适用主体 - 制度适用于公司及各部门、子公司、分公司等相关主体[2] 信息定义与管理 - 信息指对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息[3] - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构[4] 保密与报送要求 - 董事等人员在信息披露前或重大事项筹划期间负有保密义务[3] - 年度报告披露前，不得向无依据外部单位提前报送资料[3] - 向特定外部信息使用人报送信息时间不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经多层审核批准[5] 材料保管与责任 - 外部信息使用人签署材料由董事会办公室保管10年[5] - 违规使用未公开信息致公司损失应承担赔偿责任[7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[8]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员任期与其他董事相同，每届不超三年，独董连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 行使《公司法》规定的监事会部分职权[8] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[9] 内部审计监督 - 指导监督内部审计部门工作，内部审计部门向其报告工作[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来情况检查[10] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会[15] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 须三分之二及以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[15] 其他 - 会议记录等资料保存期限至少十年[16] - 本细则由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过生效[19]

印章刻制 - 公司级印鉴在公安指定单位刻制并备案[5] - 分子公司或部门申请刻制先书面申请，报公安审批备案[8] - 公司级实体印鉴刻制在所在地公安机关备案并归档[8] 印章保管 - 公司级印鉴保管配备专用保险柜、安装监控[10] - 印章管理人员变动，原保管人归还，新保管人培训签承诺书[12] - 员工离职先归还印章[12] 印章使用 - 公司印章分管领导对使用负全责，有最高决定权[14] - 用印按制度履行审批程序，审批后方可用印[14] - 用印登记台账，定期归档，保证可追溯[23] - 严禁在空白凭证用印，已解除人员用印需审批[17] - 合同协议用印需法定代表人或授权代表签字[17] 印章变更与注销 - 实体印鉴磨损更换需申请审批，机构变动封存或注销[19] - 印鉴盗抢报案、登报声明并申请刻制[19] - 申请作废实体印鉴向公安报备销毁，电子印鉴部门注销[19] 印章存档 - 一类印鉴盖章文件至少存电子档，重大合同留原件[21] 违规处理 - 私刻伪造印鉴涉嫌犯罪移交公安机关[23] - 不符合规定用印等行为对相关人员问责处分[23][24] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律执行，不一致以其为准[26] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[26]