证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2025-059 深圳光韵达光电科技股份有限公司 第六届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十五次会议 于2025年7月8日上午11:00在公司会议室召开。本次会议于2025年7月1日以电子邮件的方式向 所有监事送达了会议通知及文件。 2、本次会议应出席监事3人，实际现场出席监事3人，会议由监事会主席董石先生主持， 董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。 3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及公司《章程》《监事会议事规则》的规定。 二、审议情况 全体监事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案： 1、审议并通过了《关于公司以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的议案》。 经审核，监事会认为：公司本次收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的交易事项，不 会对公司的独立性产生影响；交易价格以评估机构出具的标的公司评估价为依据， ...

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2025-058 深圳光韵达光电科技股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会 议2025年7月8日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议于 2025年7月1日以电子邮件的方式向所有董事、监事、高级管理人员送达了会议通知及文件。 2、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事吴巍先生、黄文娜女士，独 立董事陈重先生、王京京女士、邵世凤先生通讯方式参加会议）。本次会议由董事长程飞先 生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。 3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及公司《章程》《董事会议事规则》的规定。 二、审议情况 全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案 1、审议并通过了《关于公司以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的议 案》。 为进一步延伸公司 ...

光韵达（300227）公告，公司拟以现金方式收购陈政和深圳市博远智联管理咨询合伙企业(有限合伙)所 持深圳市亿联无限科技有限公司合计56.0299%股权，交易对价为3.52亿元。交易完成后，公司将持有亿 联无限56.0299%股份，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易已经 公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ...

公司股权变动 - 信息披露义务人深圳市光韵达科技控股集团有限公司及其一致行动人侯若洪、王荣、姚彩虹因公司总股本增加导致持股比例被动稀释 [4][5][9] - 本次权益变动前，光韵达集团持有公司25,498,000股（占比5.16%），拥有表决权股份107,400,017股（占比21.72%）[9] - 本次权益变动后，光韵达集团持股比例降至4.69%，表决权比例降至19.74% [9] 权益变动方式 - 变动原因为公司实施2025年限制性股票激励计划，首次授予49,530,000股，导致总股本增加 [4][9] - 光韵达集团所持股份中17,600,000股处于质押状态，质押比例达69.03% [10] - 本次变动后公司实际控制人仍为曾三林，控制权未发生变化 [10] 信息披露义务人情况 - 光韵达集团成立于2024年9月4日，注册资本2.5亿元人民币，主营业务为投资兴办实业 [6][7] - 一致行动人侯若洪、王荣、姚彩虹合计委托107,400,017股（占比21.7153%）表决权予光韵达集团 [5][7] - 信息披露义务人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [7] 未来计划 - 信息披露义务人在未来12个月内不排除增持公司股份的可能 [8] - 权益变动前6个月内未发生买卖上市公司股票的行为 [10][15] 其他事项 - 本次权益变动已按规定完成信息披露，不存在应披露未披露信息 [12][14] - 备查文件包括营业执照、身份证明文件及签署的权益变动报告书等 [16][19]

股权变动 - 2025年5月6日光韵达首次授予4953万股限制性股票，6月19日上市[8] - 授予后总股本由494581391股变更为544111391股[8] - 本次权益变动前光韵达集团持股占比5.16%，有表决权股份占比21.72%[23] - 本次权益变动后光韵达集团持股占比4.69%，有表决权股份占比19.74%[23] 公司相关 - 光韵达集团成立于2024年9月4日，注册资本25000万元人民币[11] - 光韵达集团与侯若洪、王荣、姚彩虹构成一致行动关系[49] - 光韵达集团质押股份17600000股，占持有股份比例69.03%[25] 未来展望 - 光韵达集团未来12个月内不排除增持公司股份计划[20] - 公司未来12个月内不拟继续增持[52] 合规情况 - 截至报告书签署日，信息披露义务人无相关处罚、重大诉讼仲裁[13] - 截至报告书签署日，信息披露义务人无不良诚信记录[15] - 截至报告书签署日，信息披露义务人在境内外无权益达或超5%的上市公司[16] - 截至报告签署日前六个月，信息披露义务人无买卖公司股票情况[28] - 控股股东或实际控制人减持时无侵害上市公司和股东权益问题[52] - 控股股东或实际控制人减持时无损害公司利益情形[52]

限制性股票激励计划 - 首次授予登记数量4953万股，占公司股本总额10.01%[5][7] - 授予价格4.15元/股[5][7] - 授予登记人数125人[5][7] - 上市日期为2025年6月19日[5] - 首次授予日为2025年5月6日[7] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9] - 三个解除限售期比例分别为50%、30%、20%[10] - 首次授予激励对象人数由142人调为125人，数量由5000万股调为4953万股[14] - 参与激励的董事、高管授予登记日前6个月无买卖公司股票行为[16] - 激励计划筹得资金用于补充流动资金[17] 业绩目标 - 2025年营收目标值12.86亿元、触发值11.91亿元，净利润目标值0.8亿元、触发值0.64亿元[11] - 2026年营收目标值15.50亿元、触发值13.70亿元，净利润目标值1亿元、触发值0.8亿元[11] - 2027年营收目标值18.50亿元、触发值16.51亿元，净利润目标值1.2亿元、触发值1亿元[11] 股本与财务情况 - 总股本由494,581,391股增至544,111,391股，有限售条件股份比例从16.58%增至24.17%，无限售条件股份比例从83.42%降至75.83%[19] - 预计激励计划首次授予限制性股票股份支付总费用19812万元，2025 - 2028年分别摊销9274.89万元、7727.75万元、2351.34万元、458.02万元[21] - 截至2025年6月4日，125人认购4953万股，每股认购价4.15元，募集资金205,549,500元[24] - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东净利润为157,744.19元，基本每股收益为0.0003元，股份归属登记完成后每股收益将摊薄[25] - 中兴华会计师事务所于2025年6月9日出具验资报告，新增注册资本已全部到位[23]

报告公司投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司近年业绩不佳，2024年首亏且2025年一季度扣非净利润同比暴跌352%，资金周转效率堪忧；2025年拟现金收购亿联无限100%股份，预计支付对价不超6.5亿元，但亿联无限IPO折戟且自身存在持续成长存疑等问题；公司还筹划向控股股东子公司定增募资补充流动资金，新实控人资本扩张逻辑明显，背后是资本套利还是经营改善存疑 [2][3][56] 分组1：公司易主情况 - 2024年9月27日，原控股股东及实控人提前终止减持计划并转让控制权，原实控人及董事王荣将21.7%股份表决权等委托隽飞投资行使，2549.8万股（占比5.2%）以2.3亿元转让，每股9.1元，较前一日收盘价溢价62.5% [6][7][8] - 变更后，侯若洪、姚彩虹合计持股11.9%，公司控股股东变为光韵达集团（隽飞投资），实控人变为曾三林，曾三林通过“小比例持股+大比例表决权”耗资2.3亿控股 [10] - 易主后原董事会成员全部退出，36岁曾三林任总裁，41岁程飞任董事长，程飞是控股股东一方大股东 [12][15] 分组2：公司经营状况 - 2019年以来营收增长，但利润从2021年开始下滑至亏损，2024年扣非净利润 -4800万，2025年一季度扣非净利润同比暴跌352% [2][3][21] - 公司资金周转效率堪忧，应收账款高企，现金周转天数2024年高达280天，称受大环境影响 [21][23] 分组3：公司收购计划 - 2025年4月16日，公司拟现金收购亿联无限100%股份，预计支付对价不超6.5亿元，按2023年6月底2.3亿净资产测算，增值率185% [28][29] - 公司称收购是为切入网络通信设备制造市场，整合产业链，拓展海外市场，培育新利润增长点 [32] 分组4：亿联无限情况 - 亿联无限2024年3月IPO遭终止，深交所首轮问询涉及行业增长空间与创业板定位等14类问题 [33][34] - 控股股东、实控人陈政合计持股45%，控制50.3%股份，2021 - 2023年上半年营收分别为4.4亿、7.9亿、2.8亿，扣非归母净利分别为2424万、8418万、4205万，2022年业绩增长主要因印度、P国等大客户采购增加 [37][38] - 长远看，“金砖国家”和“一带一路”国家光网络市场潜力大但需求分散，竞争格局长期存在，2022年公司产品全球市场占有率2%，下游客户前五大占比近7成，单一市场依赖单一客户危险，产品复购率低，2023年上半年营收年化后较2021年无增长 [42][43] - 亿联无限拟募资2.68亿用于生产和研发项目，1亿补流，但报告期内现金分红6504万元，IPO失败触发对赌协议，大股东面临回购压力，光韵达收购为其提供变现渠道，业绩承诺条件宽松 [44][45][48] 分组5：公司定增情况 - 2024年12月公司拟向控股股东全资子公司隽光投资发行股票，2025年2月发行价格调整为6.41元/股，拟认购股数不超5800万股，募资不超3.72亿元用于补充流动资金 [51][53] - 完成收购光韵达需再加杠杆、增加贷款 [54]

股权交易 - 2024年9月27日，侯若洪等三人将107,400,017股（占总股本21.72%）表决权委托给光韵达集团，转让25,498,000股（占总股份5.16%）股份[5][12] - 交易完成后，光韵达集团直接持有25,498,000股股份（占总股本5.16%），享有107,400,017股股票表决权（占总股本21.72%）[5][13] - 2024年12月13日，股份转让完成过户登记手续[5] - 2025年4月16日公司拟现金收购亿联无限100%股份，预计不构成重大资产重组[23] 公告披露 - 2024年9月28日，公司披露控制权拟变更提示性公告[14] - 2024年9月30日，公司披露详式和简式权益变动报告书等文件[14] - 2024年12月13日，公司披露控制权已变更提示性公告[14] 人员变动 - 2024年9月至12月上市公司董事、监事、高级管理人员陆续改选[26] - 2025年1月25日高级管理人员侯若洪、姚彩虹、王荣辞去副总裁职务[26] - 公司总裁曾三林辞去控股股东及关联方职务，确保人员独立性[21] 章程修订 - 2024年9月27日上市公司第六届董事会第六次会议审议通过增加董事会成员人数及修订公司章程议案[27] - 2024年10月14日上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过增加董事会成员人数及修订公司章程议案[27] - 2025年1月24日上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过变更注册地址并修订公司章程议案[27] - 2025年2月11日上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过变更注册地址并修订公司章程议案[28] 业务整合 - 2025年1月24日上市公司审议通过对激光应用服务类业务进行整合的议案[31] - 公司完成苏州、昆山等多家子公司100%股权及武汉公司60%股权工商变更登记[32] - 公司拟注销惠州大亚湾等多家分公司，由激光公司按需新设子公司或分公司开展业务[32] - 业务整合后激光公司将引入侯若洪、王荣为核心的管理团队，侯若洪任董事长，王荣任总经理[32] 股份发行 - 2025年2月5日上市公司董事会通过向特定对象发行股票预案等议案，认购对象为隽光投资[36] - 发行前隽飞投资持股2549.8万股（占总股本5.16%），享有表决权1.07400017亿股（占总股本21.72%）[37] - 按发行上限计算，发行后隽光投资直接持股5800万股（占发行后总股本10.50%）[37] - 发行后隽飞投资直接或间接持股8349.8万股（占发行后总股本15.11%），享有表决权1.65400017亿股（占发行后总股本29.93%）[37] - 2025年3月28日上市公司股东大会通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[37] 其他承诺 - 收购人及实际控制人承诺收购完成后18个月内不转让因收购持有的股份[19] - 收购人及实际控制人承诺收购资金来源为自有或合法自筹资金[20] - 收购人及实际控制人承诺保持上市公司人员、财务等方面独立[20] - 收购人及实际控制人承诺避免与上市公司同业竞争[20] - 收购人及实际控制人承诺减少和规范与上市公司的关联交易[21] - 持续督导期内上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或借款损害公司利益的情形[34] - 信息披露义务人未来12个月内不排除增持股份，暂无处置股份明确计划[35]

激励计划审批流程 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[14][15] - 2025年4月21 - 30日公示拟激励对象，监事会无异议[16] - 2025年5月1日监事会披露核查意见[17] - 2025年5月6日股东会、董事会、监事会通过相关议案[17][18] 激励对象调整 - 副总裁程鑫获授数量调为20万股，7人放弃，人数调为135人[20] 首次授予情况 - 2025年5月6日为首次授予日，授予135人5000万股[21] 授予条件 - 公司和激励对象未发生特定负面情形[23] 后续事项 - 尚需办理信息披露、登记等事宜[27]

会议信息 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年5月6日召开[3] - 应出席董事7人，实际出席7人[3] 激励计划调整 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由142人调整为135人[4] - 副总裁程鑫授予限制性股票数量由40万股调整为20万股[4] - 副总裁暨财务总监凌志云等7名激励对象放弃获授限制性股票[4] - 首次授予总量为5000万股不变[4] 议案表决 - 《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[5] - 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避[7] - 以2025年5月6日为首次授予日向135名激励对象授予限制性股票[7]