会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[6] - 董事会办公室2日内将临时会议提议转交董事长[8] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[10] - 定期会议通知变更需提前2日书面通知，不足需顺延或获认可[13] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[15] - 审议关联交易时，非关联与独立董事委托有限制[16] 会议表决 - 表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[21] - 未选等情况视为弃权[22] - 临时会议可多种方式表决并作决议[23] - 提案通过需全体董事半数以上赞成，担保有额外要求[25] - 关联交易会议由过半数非关联董事出席，决议需其半数通过[27] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[30] - 半数以上董事认为提案不明，会议暂缓表决[31] 会议记录与公告 - 会议记录应含多项内容并由相关人员签字[33][34] - 董事不签字且不说明意见，视为同意记录和决议[35] - 决议公告按深交所规则办理，公告前人员保密[36] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查情况[37] - 会议档案保存期限为十年[38]

会计师事务所聘用 - 聘用或解聘需经董事会审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会讨论聘请议案[7] - 聘期一年，可续聘[9] 审计相关规定 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘事务所履职及自身监督情况报告[7] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查情况[7] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 文件保存与通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 解聘或不再聘任需提前十五天通知[13] 改聘相关 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并评价执业质量[13] - 董事会审议通过改聘议案后通知相关方参会[13] - 拟改聘需详细披露相关情况[13] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[14] 其他 - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[17] - 选聘违规造成严重后果，按规定处理相关责任人[17] - 情节严重的事务所，经股东会决议不再选聘[17]

制度适用主体 - 制度适用于公司及各部门、子公司、分公司等相关主体[2] 信息定义与管理 - 信息指对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息[3] - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构[4] 保密与报送要求 - 董事等人员在信息披露前或重大事项筹划期间负有保密义务[3] - 年度报告披露前，不得向无依据外部单位提前报送资料[3] - 向特定外部信息使用人报送信息时间不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送信息需经多层审核批准[5] 材料保管与责任 - 外部信息使用人签署材料由董事会办公室保管10年[5] - 违规使用未公开信息致公司损失应承担赔偿责任[7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[8]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员任期与其他董事相同，每届不超三年，独董连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 行使《公司法》规定的监事会部分职权[8] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[9] 内部审计监督 - 指导监督内部审计部门工作，内部审计部门向其报告工作[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来情况检查[10] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会[15] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[15] - 须三分之二及以上委员出席方可举行，决议经成员过半数通过[15] 其他 - 会议记录等资料保存期限至少十年[16] - 本细则由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过生效[19]

印章刻制 - 公司级印鉴在公安指定单位刻制并备案[5] - 分子公司或部门申请刻制先书面申请，报公安审批备案[8] - 公司级实体印鉴刻制在所在地公安机关备案并归档[8] 印章保管 - 公司级印鉴保管配备专用保险柜、安装监控[10] - 印章管理人员变动，原保管人归还，新保管人培训签承诺书[12] - 员工离职先归还印章[12] 印章使用 - 公司印章分管领导对使用负全责，有最高决定权[14] - 用印按制度履行审批程序，审批后方可用印[14] - 用印登记台账，定期归档，保证可追溯[23] - 严禁在空白凭证用印，已解除人员用印需审批[17] - 合同协议用印需法定代表人或授权代表签字[17] 印章变更与注销 - 实体印鉴磨损更换需申请审批，机构变动封存或注销[19] - 印鉴盗抢报案、登报声明并申请刻制[19] - 申请作废实体印鉴向公安报备销毁，电子印鉴部门注销[19] 印章存档 - 一类印鉴盖章文件至少存电子档，重大合同留原件[21] 违规处理 - 私刻伪造印鉴涉嫌犯罪移交公安机关[23] - 不符合规定用印等行为对相关人员问责处分[23][24] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律执行，不一致以其为准[26] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[26]

独立董事专门会议运作 - 由全部独立董事参加，为履职专门召开[2] - 特定事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前需经讨论，部分需全体过半数同意[4] 专门会议职责 - 未设提名委员会，就提名或任免董事提建议[6] - 未设薪酬与考核委员会，就董事、高管薪酬提建议[6] 会议召集与通知 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[8] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知并说明[8] 会议举行与意见 - 半数以上独立董事出席方可举行[8] - 应发表明确独立意见，分歧无法一致时详细记录披露[9] 会议记录 - 制作会议记录，由董事会秘书委托保管[9]

股权与控制 - 母公司持有子公司超50%股权或能控制董事会半数以上成员，可实际控制子公司[2] 会议与报告 - 子公司每年至少开一次股东会和董事会[6] - 子公司在特定时间向母公司提交财务报表、经营情况总结、达产达效报告等[15] - 子公司在股东会、董事会结束后一个工作日内提交会议决议[14] 财务管理 - 子公司财务管理确保会计资料合法、真实、完整，提高资金效益[8] - 子公司日常核算和管理遵循母公司财务制度[8] - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[11] 信息披露 - 子公司董事长为信息提供第一责任人[14] - 子公司及时向母公司提供重大信息[15] - 《深圳光韵达光电科技股份有限公司信息披露管理制度》适用于子公司[18] 重大事项 - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大事项[17] - 重大事项包括亏损、违约、业务停顿等情况[17][18] 制度相关 - 本制度适用于深圳光韵达光电科技股份有限公司各控股子公司[20] - 制度由董事会制定并解释，经审议通过生效[20] 交易事项 - 交易事项包括出售资产、对外投资等[17] - 与母公司关联人关联交易包括购买原材料等[17]

累积投票制 - 股东会选举两名以上董事时，股份表决权可集中使用[2] 董事候选人 - 简历应包含教育背景及不得担任情形等内容[4] 投票规则 - 选非独立董事，表决权数=股份总数×应选人数且只能投非独候选人[8] - 选独立董事，表决权数=股份总数×应选人数且只能投独候选人[8] 当选规则 - 董事以得票多少决定是否当选，且票数不得低于出席股东股份总数二分之一[11] - 得票相同且超应选人数，需再次选举[11] - 当选人数不足有不同处理方式[11] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[14]

信息报告主体 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[6] - 公司各部门、分/子公司应向董事会秘书报告重大信息[7] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - “提供担保”“对外财务资助”交易无论金额大小需事前报告[12] - 为关联人提供任何数额担保需事前报告[14] - 与关联自然人成交超30万元交易需事前报告[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需事前报告[14] 重大事项关注 - 重大诉讼和仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需关注[14] - 营业用主要资产被处置超总资产30%属重大风险事项[16] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需告知公司[16][18] - 5%以上股份被质押等属重大变更事项[16] 信息披露流程 - 知悉重大信息应向董事会秘书报告并提供书面文件[20] - 董事会秘书分析判断，需披露的向董事会汇报并公开披露[20] 人员责任与管理 - 各部门和分、子公司负责人是信息披露第一责任人[21] - 董事会秘书可组织重大信息报告义务人员培训[23] 保密与追责 - 相关人员信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[23] - 未经批准不得对外披露重大信息，宣传文件初稿需审核[23] - 重大信息瞒报等追究责任，造成影响或损失可处分并要求赔偿[24]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 现金分红条件 - 可分配利润为正且现金流充裕、审计报告无保留意见、无重大投资计划或支出[6] - 重大投资计划或支出指特定金额和比例标准[6] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[10] 决策程序 - 利润分配预案经董事会过半数通过后提交股东会，股东会二分之一以上表决权通过[12] - 调整或变更现金分红政策需满足条件，经论证和程序，三分之二以上表决权通过[14] 其他规定 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[14] - 董事会应在年报披露利润分配预案，审计委员会关注执行情况[16] - 公司应在年报披露现金分红政策及执行情况[16] - 制度由董事会修订解释，经股东会通过生效实施[18][20]