激励计划权益授予 - 2024年限制性股票激励计划拟授予权益总量为2400万股[1] - 董事李志获授18万股，占比0.75%[1] - 财务总监王群斌获授15万股，占比0.63%[1] - 副总经理陈一帆获授10万股，占比0.42%[1] - 外籍员工20人获授40万股，占比1.67%[1] - 其他骨干634人获授2109.8万股，占比87.91%[1] - 预留部分207.2万股，占比8.63%[1] 激励计划限制 - 任一激励对象获授股票未超总股本1%[1] - 全部激励计划标的股票总数未超总股本20%[1] 激励对象相关 - 核心骨干激励对象编号分多段，各段人数多为129人[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 另有核心骨干激励对象100人[17][18] 其他 - 激励计划名单2024年9月19日公布[18] - 预留激励对象需12个月内确定，否则权益失效[1]

之 独立财务顾问报告 二〇二四年九月 | 一、释义 | 2 | | --- | --- | | 二、声明 | 3 | | 三、基本假设 | 4 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 | 5 | | 五、独立财务顾问意见 | 13 | | 六、备查文件及咨询方式 | 20 | 证券简称：洲明科技 证券代码：300232 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洲明科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真 实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 洲明科技、本公司、 | 指 | 深圳市洲明科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 ...

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2024-091 深圳市洲明科技股份有限公司 关于独立董事公开征集表决权的公告 独立董事华小宁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信 息披露义务人提供的信息一致。 特别声明： 1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人华小宁先生符合《中华人民共 和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上 市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件，并承诺其自征集日至行 权日期间持续符合相关条件； 2、截至本公告披露日，征集人华小宁先生未持有公司股份。 按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据深圳市洲明科技股 份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）其他独立董事的委托，独立董事 华小宁先生作为征集人就公司拟于2024年10月9日召开的2024年第四次临时股东 大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。本次征集表决权采取 无偿的方式公开进行。 一、征集人的基本情况 本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事华小宁先生，其基本情况如下： 华小 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法 律 意 见 书 康达法意字[2024]第 4294 号 二〇二四年九月 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 康达法意字[2024]第 4294 号 致：深圳市洲明科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以 下简称"洲明科技"或"公司" ...

会议情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2024年9月18日召开，7位董事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案6票赞成通过，待股东大会三分之二以上有效表决权通过[3][6][8] 股东大会安排 - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》7票赞成通过，拟于2024年10月9日召开[9]

业绩考核 - 2025 - 2027年为限制性股票激励计划考核年度，每年考核一次[15] - 2025 - 2027年营收考核目标值分别不低于106亿、109.74亿、113.60亿元[16] 归属比例 - 营收实际完成率R不同，公司层面归属比例不同，R＜75%为0[16] 申诉机制 - 激励对象对考核结果有异议，可5个工作日内书面申诉[21]

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2024-089 深圳市洲明科技股份有限公司 1、审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 经审核，监事会认为：《深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此监事会同意实施公司2024年限 制性股票激励计划。 具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股 票激励计划（草案）》及《深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励 计划（草案）摘要》。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情 ...

深圳市洲明科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简 称"《自律监管指南》"）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市洲明科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）进行 了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国 ...

激励计划股份授予 - 拟授予2400万股限制性股票，约占公司股本总额2.20%[9][32] - 首次授予2192.80万股，约占公司股本总额2.01%，占拟授予总额91.37%[9][32] - 预留授予207.20万股，约占公司股本总额0.19%，占拟授予总额8.63%[9][32] - 首次授予的限制性股票授予价格为3.50元/股，预留部分相同[9][45] 激励对象 - 首次授予激励对象总计657人[10][27] - 董事李志获授18.00万股，占拟授予权益总量0.75%，占股本总额0.02%[33] - 财务总监王群斌获授15.00万股，占0.63%，占0.01%[33] - 董事会秘书陈一帆获授10.00万股，占0.42%，占0.01%[33] - 外籍员工20人获授40.00万股，占1.67%，占0.04%[33] - 其他核心骨干634人获授2109.80万股，占87.91%，占1.94%[33] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过60个月[11][37] - 首次授予权益在首次授予之日起满16个月后分3期归属，比例依次为20%、40%、40%[11][40] - 预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后按约定比例分次归属，比例同首次授予[40] - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内对首次授予部分激励对象进行授予[13][38] - 预留授予部分激励对象需在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[27][28][38] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各年度业绩考核目标分别为营业收入不低于106.00亿元、109.74亿元、113.60亿元[50] 归属比例 - 业绩完成率R≥100%、100%＞R≥95%、95%＞R≥85%、85%＞R≥75%、R＜75%时，公司层面归属比例分别为100%、90%、80%、70%、0[52] - 激励对象个人考核评价结果为S、A、B、C、D档时，个人层面归属比例分别为100%、0%[52] 费用摊销 - 首次授予2192.80万股限制性股票预计摊销总费用3942.65万元[67] - 2024 - 2028年预计摊销费用分别为424.47万元、1697.89万元、1212.45万元、565.30万元、42.54万元[67] 特殊情况处理 - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[68] - 若公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[68] - 激励对象因个人过错离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属[71] - 激励对象离职前需支付已归属限制性股票的个人所得税[71] - 公司控制权变更且触发重大资产重组，由股东大会决定计划是否变更[68] - 公司信息披露文件有虚假记载等，已获授未归属股票不得归属，已归属股票应返还权益[69] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效，无个人绩效考核则该条件不再纳入归属条件[72] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授限制性股票可按规定程序归属，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件[72] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未归属的限制性股票作废失效[72] - 激励对象身故，获授限制性股票由继承人继承并按规定程序归属，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件[73] - 公司失去对控股子公司控制权，激励对象仍留子公司任职，已获授但未归属的限制性股票作废失效[73] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已获授但未归属的限制性股票作废失效[73] - 激励对象最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施，已获授但未归属的限制性股票作废失效[73]

激励计划股份授予 - 拟授予2400万股限制性股票，占公司股本总额2.20%[9][32][33] - 首次授予2192.80万股，占公司股本总额2.01%，占拟授予总额91.37%[9][32] - 预留授予207.20万股，占公司股本总额0.19%，占拟授予总额8.63%[9][32] - 首次授予的激励对象总计657人[10][27] - 首次授予的限制性股票授予价格为3.50元/股，预留部分相同[45] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[11][37] - 首次授予需在股东大会审议通过后60日内完成，否则终止计划[38] - 预留激励对象需在股东大会审议通过后12个月内确定，否则预留权益失效[35] - 首次授予的限制性股票自首次授予日起16个月后按比例分次归属，比例为20%、40%、40%[40] - 预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后按比例分次归属，比例为20%、40%、40%[40] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年各年度业绩考核目标分别为年营业收入不低于106.00亿元、109.74亿元、113.60亿元[50] 归属比例规则 - 营业收入实际完成率R≥100%时，公司层面归属比例为100%；100%＞R≥95%时，为90%；95%＞R≥85%时，为80%；85%＞R≥75%时，为70%；R＜75%时，为0[52] - 激励对象个人考核评价结果为S、A时个人层面归属比例为100%，为D时为0%[52] 费用摊销 - 预计摊销的总费用为3942.65万元[75] - 2024年预计摊销费用为424.47万元[75] - 2025年预计摊销费用为1697.89万元[75] - 2026年预计摊销费用为1212.45万元[75] - 2027年预计摊销费用为565.30万元[75] - 2028年预计摊销费用为42.54万元[75] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[42] - 董事和高级管理人员股票买卖6个月内的收益归公司所有[43] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[81] - 若激励对象离职，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属[84] - 激励对象正常退休且遵守保密义务，获授的限制性股票继续有效[85] - 激励对象身故，获授限制性股票由继承人继承，董事会可决定不将个人绩效考核条件纳入归属条件，继承人需支付个人所得税[86] - 公司失去对控股子公司控制权，激励对象留任子公司，已归属限制性股票不作处理，未归属的作废失效[86] - 激励对象出现特定情形不再符合资格，已归属限制性股票不作处理，未归属的作废失效[86]