董事会议事规则 新开普电子股份有限公司 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 董事会议事规则 第一条 为进一步规范新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和其他有关规定， 制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 ...

人员信息申报 - 新任董事、高管通过任职后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[7] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报信息[7] 股份变动规定 - 董事、高管股份变动2个交易日内通知并公告[8] - 证券账户年内新增无限售股75%自动锁定[10] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[11] - 董事、高管年转让股份不超总数25%，不超千股可全转[11] - 权益分派致股份增加可同比例增当年可转数量[11] 股份锁定与交易限制 - 董事、高管离职后股份按规定锁定，满足条件可解锁[12] - 特定期间董事、高管不得买卖本公司股票[12] - 公司报告公告前特定时间禁止相关交易[13] - 董事、高管离职半年内股份不得转让[13] - 涉嫌违规交易股份可被锁定[11] 违规处理 - 超5%股东违规买卖收益归公司[17] - 董事、高管违规受处分记入诚信档案，公司视情处分[17] - 董事、高管严重违法移送司法[17] 制度相关 - 董事会秘书季度检查人员买卖股票披露情况[19] - 制度经董事会审议通过生效[20] - 制度由董事会制定、修订和解释[20]

董事离职管理制度 新开普电子股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司及股东合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事（包括独立董事）因任期届满、辞任、被 解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职类型与离职程序 第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务 以及其他导致董事实际离职等情形。 第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。 第五条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告。 董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律 法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时 ...

制度适用 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬调整 - 依据包括同行业、所在地区薪酬水平等[3][4] 考核与审核 - 绩效考核及薪酬建议由董事会薪酬与考核委员会负责[6] - 委员会每年年初审核薪酬并决定是否年度调整[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事薪酬（津贴）由董事会建议，报股东会通过，按月发放[8] - 高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成[8] - 公司代扣代缴个人所得税等款项[11] - 离任按实际任期计算发放薪酬[11] 激励与生效 - 公司可实施股权激励计划[13] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[16]

股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 股东会网络投票实施细则 新开普电子股份有限公司 第一条 为进一步完善新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监 会《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细 则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新开普电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权 提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统（网址：http：//wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东会 网络投票服务。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权，但同一 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决权不计入有效表决总数[11] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[11] 交易披露标准 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] 资金与担保 - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率，公司无相应担保[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东会[15] - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[16] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[19] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 公司与关联人签订协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 其他 - 公司委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用制度[20] - 本制度经股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》自动废止[23] - 本制度由董事会负责解释[23]

累积投票制实施细则 新开普电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善新开普电子股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）法人 治理结构，规范公司董事的选举，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《新开普电子股份有 限公司章程》（以下称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本实施细则。 第二条 股东会在选举二名以上董事（含独立董事）时，应当实行累积投票 制。本实施细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即每一有表决权的股 份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少 的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。 第二章 董事候选人的提名 第三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第四条 董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司1%以上股份的股东 提名。独立董事候选人提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密 ...

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会、股东会审议[3] - 选聘的会计师事务所应具备独立法人资格等多项资格，近三年无证券期货违法执业行政处罚[3] 选聘职责与方式 - 审计委员会负责选聘工作，职责包括制定政策、提议启动、监督评估等[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，应公开发布选聘文件并公示结果[6] 选聘程序 - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、多层级审议、签订约定书[7] 费用与续聘 - 受聘事务所按约定履行义务，完成审计经检查合格支付费用[8] - 续聘时审计委员会需评价，肯定则提交董事会和股东会，否定则改聘[8] 改聘情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘会计师事务所[11] - 年度报告审计期间改聘需特定程序，应在第四季度结束前完成选聘[11] 改聘披露 - 改聘时需披露解聘原因、审计报告意见等详细信息[12] 审计评价与关注 - 审计委员会应将财务审计法规政策执行等检查结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持谨慎关注[14] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[14] - 情节严重时董事会对相关责任人通报批评[14] - 股东会决议解聘事务所，违约损失由直接责任人承担[14] - 情节严重对相关责任人员给予经济或纪律处分[14] 不再选聘情形 - 承担审计业务事务所存在未备案等行为且严重，公司不再选聘[15] - 事务所与其他单位串通虚假应聘等，公司不再选聘[17] 报告与生效 - 董事会应将相关处罚及时报告证券监管部门[18] - 本制度自股东会通过之日起生效实施[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] 股东会审议事项标准 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] - 连续12个月内累计购买或出售资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，财务资助事项需股东会审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] 股东会相关时间要求 - 董事会收到单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[14] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[23] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告[25] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 连续12个月内累计购买、出售资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[33] - 部分提案需经出席会议除董事、高管和合计持股5%以上股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[34][35] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对除董事、高管和合计持股5%以上股东外其他股东表决情况单独计票披露[49] 提案与投票权相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后，符合规定的应在2日内发补充通知[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[50] - 违反《证券法》规定买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[36][51] 董事相关 - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东提临时提案，最迟应在股东会召开10日前提出并书面提交召集人[38] - 当选董事所得票数不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2[39] 其他 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议；未被通知参加会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[42] - 董事会有权审议交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产50%等多种交易事项[45] - 公司与其合并范围内控股子公司或子公司间交易，除监管另有规定外，免按相关规定履行程序[47] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，授权事项等应明确具体且具可操作性[47] - 本规则经股东会审议通过生效，原《股东大会议事规则》废止，由公司董事会负责解释[49]

董事会秘书工作细则 新开普电子股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为规范新开普电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《新开普电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员。 第三条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规 定的其他高级管理人员担任。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月 ...