公司基本情况 - 公司全称为山西仟源医药集团股份有限公司，英文名称为SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD [4] - 公司成立于2010年6月6日，由山西仟源制药有限公司变更发起设立，注册地址为山西省大同经济技术开发区生物科技创新产业园翠微街2号 [2] - 公司于2011年8月19日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股3,380万股 [3] - 公司注册资本为人民币248,318,563元，实收资本为人民币248,318,563元 [6] - 公司经营范围为药品生产、药品互联网信息服务等许可项目，以及技术服务、技术开发等一般项目 [13][14] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成 [47] - 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事占全体董事人数的二分之一或以上 [115] - 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总裁担任 [8] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师 [12] - 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 [37] 股份管理 - 公司股份总数为248,318,563股，全部为普通股 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [31] - 公司可以因减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并等情形收购本公司股份 [24] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中竞价交易方式或其他合法方式进行 [25] 股东权利与义务 - 股东有权依照所持股份份额获得股利分配，参加或委派代理人参加股东会 [35] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [35] - 股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依认购股份和入股方式缴纳股款 [41] - 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东利益 [44] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 [42] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本、合并、分立等重大事项需股东会以特别决议通过 [86] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议 [48] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [51] - 公司发生的交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的应当提交股东会审议 [49] - 公司提供财务资助被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%的应当提交股东会审议 [50] 信息披露与合规 - 公司应当严格按照有关规定履行信息披露义务 [44] - 公司股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露 [55] - 公司董事、高级管理人员不得泄露公司尚未披露的重大信息 [105] - 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实、准确、完整 [106] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺追责追偿的保障措施 [109]

公司治理结构 - 公司设立独立董事五名，占全体董事人数的二分之一或以上，其中至少包括一名会计专业人士 [4] - 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需维护公司整体利益和保护中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务等相关工作经验 [5] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [7] - 独立董事候选人不得存在重大失信等不良记录，且最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受处罚 [8] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [9] - 直系亲属或主要社会关系人员不得担任独立董事，且不得持有公司1%以上股份或在前十名股东中 [9] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需出具专项评估意见 [9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [11] - 证券交易所对不符合条件的独立董事候选人可提出异议，公司不得提交股东会选举 [12] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见并提交董事会审议 [17] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计或核查，费用由公司承担 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日，需通过多种方式履行职责 [28] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，确保信息畅通 [35] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [38] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用 [39] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会制定，股东会审议通过，并在年报中披露 [40] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [43][44] - 主要股东定义为持有公司5%以上股份或对公司有重大影响的股东 [20]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形 [1] 激励对象资格核查 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] - 激励对象不包括公司的独立董事和监事 [2] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件及公司激励计划草案规定的范围 [2] 激励计划合规性 - 激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律法规的规定 [2] - 激励计划未侵犯公司及全体股东的利益 [2] - 激励计划有利于建立股东与经营者之间的利益共同体，提高管理效率与水平 [2] - 激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [2] 委员会意见 - 薪酬与考核委员会一致同意公司实行本次激励计划 [3] - 委员会同意将相关议案提交公司董事会进行审议 [3]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [3] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [3] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已明确披露 [3] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露，预留权益数量及占比已说明 [3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其姓名、职务、可获授权益数量及占比已披露 [3] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排等已明确 [4] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标已披露 [4] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确 [4] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已说明 [4] - 股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响已披露 [4] - 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制已明确 [4] - 上市公司及激励对象已承诺信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于提升公司竞争力 [5] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [5] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于上市公司持续发展 [6] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并发表专业意见 [6] - 上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [6] - 股权激励计划的内容、拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [6] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [6] 其他合规性要求 - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [8]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计不超过915.00万股，占公司股本总额3.68%[6][27][30] - 首次授予795.00万股，占3.20%、86.89%[6][27][30] - 预留120.00万股，占0.48%、13.11%[6][27][30] - 2024年限制性股票激励计划有效期内股票670.00万股，总和1585.00万股，占公司股本总额6.38%[7][27] 激励对象相关 - 拟首次授予激励对象总人数为171人[9][23] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[22] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][32] - 自股东会审议通过60日内首次授予并完成登记等程序，否则终止计划[11][33] - 激励对象公示期不少于10天[25] - 薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[25] - 预留激励对象在计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定，超12个月未明确则预留权益失效[23] 授予价格 - 限制性股票授予价格（含预留）为5.60元/股[8][41] - 授予价格不低于公告前1个交易日公司股票交易均价每股11.18元的50%（每股5.60元）和前20个交易日均价每股10.96元的50%（每股5.48元）中的较高者[42] 限售与解除限售 - 首次授予部分限售期为12、24、36个月；预留授予部分为12、24、36个月或12、24个月（视预留授予时点而变化）[35][36] - 首次授予解除限售比例分别为12个月40%、24个月30%、36个月30%；若预留股票于2025年第三季度报告披露后授予，解除限售比例为12个月50%、24个月50%[36] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[39] 考核条件 - 首次授予限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2027年，2025年营收较2024年增长率不低于8.57%或扣非净利润增长率不低于25.43%[46] - 2026年营收较2024年增长率不低于18.02%或扣非净利润增长率不低于71.04%[46] - 2027年营收较2024年增长率不低于27.57%或扣非净利润增长率不低于133.96%[46] - 若预留限制性股票于2025年三季报披露后授予，2026 - 2027年考核条件同首次授予[47] - 个人绩效70分及以上解除限售比例为100%，未达70分解除限售比例为0%[48] 费用与成本 - 每股限制性股票的股份支付公允价值为5.46元/股[58] - 限制性股票需摊销的总费用为4340.70万元[59] - 2025 - 2028年限制性股票会计成本分别为1058.05万元、2170.35万元、841.01万元、271.29万元[59] 调整与回购 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量、授予价格、回购价格、回购数量有相应调整公式[52][54][72][74] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销[62] - 激励对象出现特定情形失去参与资格，已获授但未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[65] - 激励对象离职，已获授但未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销并支付银行同期定期存款利息[67] - 激励对象因工受伤或身故，已获授限制性股票不作处理，个人绩效不再纳入解除限售条件[68][69] - 激励对象非因工受伤或身故，已解除限售股票不作处理，未解除限售由公司按授予价回购注销并付利息[68][69] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，任一方可向公司所在地法院诉讼[71]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予核心骨干171人795万股，占总数86.89%，占股本3.20%[1] - 2025年预留授予120万股，占总数13.11%，占股本0.48%[1] - 2025年合计授予915万股，占总数100%，占股本3.68%[1] 激励限制 - 首次授予对象获授股票未超公司总股本1%[1] - 有效期内激励计划标的股票总数累计不超股本总额20%[1]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票总计不超过915.00万股，占公司股本总额24,831.8563万股的3.68%[6][27] - 首次授予795.00万股，约占公司股本总额的3.20%，约占本次授予权益总额的86.89%[6][27] - 预留120.00万股，约占公司股本总额的0.48%，约占本次授予权益总额的13.11%[6][27] - 公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及标的股票总数为1585.00万股，约占公司股本总额的6.38%[7][27] 激励对象相关 - 拟首次授予激励对象总人数为171人[9][23] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[22][23] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][32] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内完成首次授予等相关程序，否则终止实施[11][33][65] - 激励对象名单公示期不少于10天[25] - 薪酬与考核委员会需在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[25] - 预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定，超12个月未明确则预留权益失效[23] 授予价格 - 限制性股票授予价格（含预留）为5.60元/股[8][41] - 限制性股票授予价格不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股11.18元的50%（每股5.60元）和前20个交易日公司股票交易均价每股10.96元的50%（每股5.48元）中的较高者[42] 限售期与解除限售比例 - 首次授予部分限售期为12、24、36个月，预留授予部分视授予时点而定[35][36] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%；若预留限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，第一个解除限售期比例50%，第二个50%[36] 考核条件 - 激励计划首次授予限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2027年，2025年营收较2024年增长率不低于8.57%或扣非净利润增长率不低于25.43%[46] - 2026年营收较2024年增长率不低于18.02%或扣非净利润增长率不低于71.04%[46][47] - 2027年营收较2024年增长率不低于27.57%或扣非净利润增长率不低于133.96%[46][47] - 个人绩效70分及以上，个人层面解除限售比例为100%；未达70分，比例为0%[48] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[52] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[52] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[52] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[54] 费用摊销 - 每股限制性股票的股份支付公允价值为5.46元/股[58] - 限制性股票需摊销的总费用为4340.70万元[59] - 2025年需摊销限制性股票费用1058.05万元[59] - 2026年需摊销限制性股票费用2170.35万元[59] - 2027年需摊销限制性股票费用841.01万元[59] - 2028年需摊销限制性股票费用271.29万元[59] 审议与实施 - 激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权的2/3（含）以上通过[63] - 若公司未能在60日内完成授予工作激励计划终止实施，3个月内不得再次审议[65] - 公司在股东会审议通过激励计划后变更方案不得导致提前解除限售和降低授予价格（除特定原因）[69] - 公司终止激励计划，股东会或董事会决议公告之日起3个月内不再审议股权激励计划[71] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[72] - 公司将代扣代缴激励对象的个人所得税[72] - 若激励对象严重损害公司利益，公司可回购注销其未解除限售的限制性股票并追偿损失[73] - 激励对象资金来源为自筹资金[76] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[79] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[79] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或因重大违法违规受处罚等，失去参与资格[81] - 激励对象担任不能持有限制性股票的职务，公司按授予价格回购并支付利息[81] - 激励对象离职，已解除限售股票不作处理，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销并支付利息，需缴纳已解除限售部分个税[83] - 激励对象正常退休，获授限制性股票按计划程序进行，董事会可决定个人绩效考核不纳入解除限售条件，需缴纳已解除限售部分个税[83] - 激励对象因工丧失劳动能力离职，已获授限制性股票不作处理，个人绩效考核不纳入解除限售条件[84] - 激励对象非因工丧失劳动能力离职，已解除限售股票不作处理，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销并支付利息[84] - 激励对象因工身故，已获授限制性股票可由继承人继承，个人绩效考核不纳入解除限售条件[84] - 激励对象非因工身故，已解除限售股票不作处理，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销并支付利息[84] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向公司所在地法院诉讼解决[87] - 资本公积转增股本等情况，回购价格和数量需按相应公式调整[88][90] - 回购注销需经董事会审议、股东会批准并公告，按《公司法》规定处理，向交易所申请解除限售[91] - 激励计划在股东会审议通过后实施，由董事会负责解释，按相关法规执行[94]

股权激励规模与期限 - 有效期内股权激励标的股票总数未超股本总额20%[2] - 单一激励对象获授股票未超股本总额1%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20%[2] - 有效期从授权日起未超10年[3] 解除限售规则 - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[4] 实行条件 - 近一年财报及内控审计报告无否定或无法表示意见[2] - 上市后36个月内无未按规定分配利润情形[2] - 已建立绩效考核体系和办法[2] 合规情况 - 股权激励计划内容、程序、对象确定均合规[5] - 已履行信息披露义务，不为激励对象提供资助[5] - 无损害股东利益和违法情形，独立财务顾问意见合规[5]

股权激励 - 公司具备实施股权激励计划主体资格，无禁止情形[1] - 激励对象主体资格合法有效，无禁止情形[2] - 激励计划草案制定、审议合规，未侵犯公司及股东利益[2] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] - 实施激励计划利于可持续发展，不损害公司及股东利益[3] - 薪酬与考核委员会同意实行激励计划并提交董事会审议[3]

公司历史 - 2010年6月6日整体变更为股份有限公司[16] - 2011年7月获中国证监会核准首次公开发行3380万股股票并在创业板上市[16] - 2014年4月公司名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西仟源医药集团股份有限公司”[16] - 2014年9月19日证券简称由“仟源制药”变更为“仟源医药”，证券代码300254不变[16] 激励计划人员与股份 - 首次授予激励对象为171人[24] - 拟授予限制性股票数量915万股，占公司股本总额24,831.8563万股的3.68%[29] - 首次授予795万股，约占公司股本总额的3.20%，约占授予权益总额的86.89%[29] - 预留120万股，约占公司股本总额的0.48%，约占授予权益总额的13.11%[29] 激励计划规则 - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超公司股本总额的20%[29] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计不超公司股本总额的1%[30] - 有效期自首次授予登记完成日起至股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超60个月[32] - 公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象首次授予并完成公告、登记[33] - 首次授予部分限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成日起12个月、24个月、36个月[35] - 预留激励对象在激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定，超12个月未明确则预留权益失效[27] - 首次授予限制性股票解除限售比例：12个月为40%、24个月为30%、36个月为30%[36] - 若预留限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，解除限售比例：12个月为50%、24个月为50%[36] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[39] - 限制性股票授予价格为每股5.60元[40] - 授予价格确定方法参照草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%（5.60元/股）与前20个交易日股票交易均价的50%（5.48元/股）较高者[42] 授予与解除条件 - 授予条件：公司和激励对象最近相关时间段内未出现特定负面情形[44][45] - 解除限售条件：公司和激励对象最近相关时间段内未出现特定负面情形，且满足公司层面业绩考核条件[46][47][48] - 若公司出现特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息之和；若激励对象有问题，回购价格不得高于授予价格[47] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[48] - 2025年营业收入较2024年增长率不低于8.57%或扣非净利润增长率不低于25.43%[49] - 2026年营业收入较2024年增长率不低于18.02%或扣非净利润增长率不低于71.04%[49] - 2027年营业收入较2024年增长率不低于27.57%或扣非净利润增长率不低于133.96%[49] 个人绩效与考核 - 个人业绩考核70分及以上，解除限售比例为100%；未达70分，解除限售比例为0%[51] - 个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例[51] - 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核[53] 流程与披露 - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[1] - 激励对象公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[1] - 股东会审议通过激励计划60日内，董事会应授予限制性股票并完成登记等程序[1] 其他 - 激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事等[68] - 公司于2025年7月21日召开相关会议审议通过激励计划相关议案[70,72,75] - 公司已履行现阶段必要信息披露义务，后续需持续履行[72] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[73] - 激励计划中激励对象与公司董事无关联关系，董事会审议无需关联董事回避表决[76]