佳沃食品股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简 称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事 会第九次临时会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 全文及其摘要等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交 易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佳沃 食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公 告文件。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能 控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方 案至召开相关股东大会前， ...

股权结构 - 佳沃集团持有公司46.08%股权，为佳沃食品控股股东[2] - 佳沃集团持有佳沃品鲜100%股权，佳沃臻诚为公司全资子公司[5][9] 财务数据 - 截至2024年12月31日，佳沃集团总资产235.03亿元，净资产58.85亿元，营收270.56亿元，净利润 -11.78亿元[5][8] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚资产87.45亿元，负债96.86亿元，净资产 -9.41亿元，营收25.19亿元，净利润 -9.17亿元[10] - 截至2025年3月31日，佳沃臻诚资产90.38亿元，负债101.05亿元，净资产 -10.67亿元，1 - 3月营收5.04亿元，净利润 -1.28亿元[10] - 2024年12月31日，佳沃臻诚母公司口径总资产减值率126.93%，净资产减值率129.29%[13] - 佳沃臻诚全部股东权益评估值为 -5475.16万元[13] - 2025年1 - 公告披露日，公司与佳沃集团及下属公司日常关联交易23.83万元，借款余额62.46亿元[28] 股权交易 - 标的股权交易对价为1元，佳沃品鲜五个工作日内现金支付[15][17] - 佳沃食品及佳沃臻诚二十二个工作日内办理股权过户[18] - 过渡期损益由佳沃品鲜享有或承担，交易对价不因期间损益调整[19] - 标的公司满足条件时，佳沃品鲜让渡20%股利，转让股权溢价时让渡20%溢价[22] - 《股权转让协议》需各方批准及上市公司审议通过[23] - 违约方赔偿损失，守约方给予十五个工作日宽限期[26] 其他 - 2025年4月24日独立董事会议通过关联交易议案[29][31] - 公告日期为2025年4月25日[33]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟向关联方佳沃品鲜转让北京佳沃臻诚科技100%股权[2] 其他 - 华安证券核查佳沃食品交易前12个月资产情况[2] - 交易前12个月无重大资产购买或出售及需累计计算情况[2] - 核查意见日期为2025年4月24日[4]

业绩数据 - 佳沃食品2022 - 2024年度营业收入分别为55.28亿、45.05亿、34.18亿元[4] - 2022 - 2024年度营业利润分别为 - 14.83亿、 - 16.03亿、 - 13.81亿元[4] - 2022 - 2024年度利润总额分别为 - 14.76亿、 - 16.20亿、 - 13.69亿元[4] - 2022 - 2024年度净利润分别为 - 13.22亿、 - 13.67亿、 - 10.75亿元[4] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 - 11.10亿、 - 11.52亿、 - 9.24亿元[4] 财务调整 - 2023年1月1日资产合计调整前为11,146,048,632.43元，调整后为11,192,545,365.86元[15] - 2023年1月1日递延所得税资产调整前为875,332,039.36元，调整后为921,828,772.79元[15] - 2023年1月1日负债合计调整前为11,209,782,933.45元，调整后为11,256,279,666.88元[15] - 2023年1月1日递延所得税负债调整前为1,226,681,215.53元，调整后为1,273,177,948.96元[15] 会计准则 - 2022年1月1日起施行15号准则解释，对财务无重大影响[12] - 2023年按《企业会计准则解释第16号》对相关单项交易进行调整[14] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[20] 损失情况 - 2024年度应收账款信用减值损失为427,381.32元，2023年度为 - 1,396,769.71元，2022年度为1,760,024.57元[23] - 2024年度存货跌价损失为20,959,216.09元，2023年度为3,406,429.34元，2022年度为54,085,021.99元[23] - 2022年度商誉减值损失为1,228,800,305.17元[23] 合规情况 - 未发现公司最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[3] - 未发现公司2022 - 2024年存在虚假交易、虚构利润的情形[6] - 未发现公司存在关联方利益输送及调节会计利润的情形，会计处理符合准则规定[8] 会计估计 - 2023年度报告期内无重要会计估计变更[15] - 2024年度报告期内无重要会计估计变更[21]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方[2] 数据表现 - 首次披露日前20个交易日创业板指跌幅9.06%，公司股价涨幅5.10%[3] - 农林牧渔（申万）指数涨幅1.74%，剔除因素后公司股价涨幅未超20%[3][4] 信息披露 - 上市公司于2025年4月25日首次披露交易情况[3]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权[4] 合规情况 - 公司及相关承诺方公开承诺无规范问题，无未履行或到期未履行完毕情况[6] - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股因信息披露问题收行政监管措施警示函[8] - 最近三年，联想控股因违法行为被市场监督管理部门罚款50万元[8] - 最近三年，佳沃食品及相关责任人员因信息披露问题收行政监管措施警示函[8] - 除上述情况，公司及相关人员最近三年无其他行政处罚、刑事处罚等情形[8] 承诺事项 - 佳沃集团作出避免同业竞争等相关承诺，长期正常履行，2016年12月7日作出[12] - 佳沃集团和联想控股2016年12月7日作出多项承诺，长期正常履行[14][16] - 佳沃集团和联想控股2017年2月20日承诺避免违法违规占用上市公司资金、资产等，期限长期[18] - 佳沃集团2017年3月6日承诺收购的万福生科股票锁定期及减持比例，期限60个月[18] - 佳沃集团和联想控股2019年3月4日承诺与上市公司不存在同业竞争等，期限长期[20] - 佳沃集团2019年3月4日承诺不排除未来7年内将KB Food公司注入上市公司，期限长期[20] - 佳沃集团2019年3月4日作出多项交易后相关承诺，期限长期[22] - 佳沃集团等2019年3月4日承诺与佳沃股份在五方面保持独立，期限长期[24] - 平安证券2014年11月18日设立3亿元万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，期限长期[26] - 龚永福和杨荣华2014年11月18日同意与平安证券共同承担赔偿及费用，期限长期[26] - 佳沃集团2019年12月26日将所持佳沃股份股份质押为收购提供担保，期限长期[26] - 联想控股2020年3月6日作出减持及关联交易等多项承诺，期限长期[28][30] - 佳沃集团承诺最晚不晚于2023年12月31日前择机将KB Food注入佳沃股份，否则转让[32] - 佳沃集团2020年7月7日承诺质押融资用于收购并避免控制权变更[34] - 佳沃集团2020年10月9日承诺36个月内不转让认购股份，已履行完毕[34] - 2023年12月26日佳沃集团补充承诺，最晚不晚于2025年12月31日前择机将KB Food注入佳沃股份[36] - 股权激励对象2021年6月25日承诺在股权激励计划中提供真实准确资料，违规收益上缴[36]

股权交易 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方佳沃品鲜[1] - 交易不涉及购买资产或企业股权，不适用相关规定[1] 交易影响 - 交易利于改善财务状况、增强盈利能力和抗风险能力[2] 关联情况 - 交易构成关联交易，重组后部分业务有经营品类交叉[2] - 控股股东及实控人承诺避免同业竞争、减少关联交易[2] 顾问信息 - 独立财务顾问认为交易符合规定，主办人为金仁杰、孔繁惺[2][4] - 核查意见日期为2025年4月24日[4]

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为"华安证券""独立财务顾问"）受佳 沃食品股份有限公司（以下简称为"佳沃食品""公司""上市公司"）委托，担 任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如 下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

业绩数据 - 2024年交易完成前营业收入341,757.29万元，完成后90,051.77万元；2023年交易完成前450,524.77万元，完成后132,969.28万元[2] - 2024年交易完成前净利润 -92,442.18万元，完成后4,418.17万元；2023年交易完成前 -115,155.61万元，完成后 -3,768.95万元[2] - 2024年交易完成前基本每股收益 -5.31元/股，完成后0.25元/股；2023年交易完成前 -6.61元/股，完成后 -0.22元/股[2] - 2024年12月31日交易完成前资产负债率104.92%，完成后12.56%；2023年12月31日交易完成前95.58%，完成后59.88%[14] 财务指标变化 - 2024年12月31日交易完成前流动负债159,748.32万元，占比16.38%，完成后6,502.87万元，占比93.60%，变化率 -95.93%[12] - 2024年12月31日交易完成前非流动负债815,518.96万元，占比83.62%，完成后444.59万元，占比6.40%，变化率 -99.95%[12] - 2023年12月31日交易完成前流动负债485,774.07万元，占比52.05%，完成后15,584.01万元，占比17.79%，变化率 -96.79%[13] - 2023年12月31日交易完成前非流动负债447,500.49万元，占比47.95%，完成后72,012.03万元，占比82.21%，变化率 -83.91%[13] - 2024年12月31日交易完成前流动比率1.39倍，完成后6.40倍；2023年12月31日交易完成前0.54倍，完成后8.42倍[14] - 2024年12月31日交易完成前速动比率0.47倍，完成后3.99倍；2023年12月31日交易完成前0.14倍，完成后6.46倍[14] 未来策略 - 拟加强经营管理能力，聚焦海产品加工、销售业务，提升经营效率[18] - 将优化商业模式，降低运营成本，加强风险管控[19] - 会严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[20] 相关承诺与披露 - 董事、高管承诺不损害公司利益，约束职务消费等[22] - 董事、高管承诺促使股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[23] - 将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[25] 会议与评估 - 重大资产重组摊薄即期回报事项经第五届董事会第十四次临时会议审议通过[25] - 独立财务顾问认为防范和填补即期回报措施有效，承诺符合保护中小投资者精神[26]

市场扩张和并购 - 佳沃食品拟将北京佳沃臻诚科技100%股权转让给关联方佳沃品鲜[2] 其他新策略 - 华安证券对本次交易相关主体进行核查[2] 核查情况 - 截至2025年4月24日，交易主体无内幕交易立案或36个月内处罚追责情形[2][6] - 独立财务顾问认为交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] 人员信息 - 财务顾问主办人为金仁杰、孔繁惺[5]