一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"、"佳沃食品"或"上市公司"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"、 "佳沃臻诚"或"标的公司"）转让给佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集 团"）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-065 佳沃食品股份有限公司 关于公司与控股股东全资子公司签署 《委托经营管理协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 4 月 24 日，为避免佳沃集团与公司之间的同业竞争，公司与佳沃品 鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"佳沃品鲜"）、佳沃臻诚签署《委托经 营管理协议》。 （二）关联关系 佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司 的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次 与佳沃品鲜签署《委托经营管理协议》构成关联交易。 （三）本次关联 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司[2] 其他说明 - 本次交易相关主体无因涉嫌重组内幕交易被立案调查等情形[2][3] - 说明文件发布日期为2025年4月24日[5]

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次重大资产出售符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求若干问题的规定》 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1. 本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《佳沃食品股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履 行和尚须履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示； 2. 本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 ...

交易概况 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，交易对价1元[16][20] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] 财务数据 - 2024年交易完成前总资产929,530.60万元，完成后55,300.27万元[27] - 2024年交易完成前总负债975,267.28万元，完成后6,947.46万元[27] - 2024年交易完成前归母权益 -44,275.01万元，完成后28,193.53万元[27] - 2024年交易完成前营业收入341,757.29万元，完成后90,051.77万元[27] - 2024年交易完成前归母净利润 -92,442.18万元，完成后4,418.17万元[28] - 2024年交易完成前资产负债率104.92%，完成后12.56%[28] - 2023年末交易完成后，资产总额减少830185.24万元，下降85.02%[88] - 2023年末交易完成后，负债总额减少845678.53万元，下降90.61%[88] - 2023年末交易完成后，归母权益增加11616.54万元，增长41.03%[88] - 2024年末交易完成后，资产总额减少874230.33万元，下降94.05%[88] - 2024年末交易完成后，负债总额减少968319.82万元，下降99.29%[88] - 2024年末交易完成后，归母权益增加72468.54万元，增长163.68%[88] - 2023年度交易完成后，营业收入减少317555.49万元，下降70.49%[89] - 2023年度交易完成后，归母净利润上升111386.66万元，上升96.73%[89] - 2023年度交易完成后，基本每股收益由 - 6.61元/股提升至 - 0.22元/股[89] - 2024年度交易完成后，营业收入减少251705.52万元，下降73.65%[89] - 2024年度交易完成后，归母净利润上升96860.35万元，上升104.78%[89] - 2024年度交易完成后，基本每股收益由 - 5.31元/股提升至0.25元/股[89] 交易影响 - 交易后将剥离三文鱼业务，主要通过青岛国星从事海产品加工及销售业务[84] - 出售后短期内公司营收和经营规模将下降[53] - 重组后仍可能持续亏损[54] 审批情况 - 本次重组已履行部分审议程序，尚需股东大会审议及监管机构审批[29][30] 其他事项 - 公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[95]

市场扩张和并购 - 公司拟将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司[1] 其他新策略 - 交易标的资产定价以评估结果协商确定[1] - 交易评估定价具公允性，不损害公司及中小股东利益[1]

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日内 股票波动情况的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现就相关期间公司 股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下：因筹划重大资产重组事项， 公司于 2025 年 4 月 24 日首次披露《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及 该期间创业板综合指数（399102.SZ）和申万农林牧渔行业指数（代码： 801010.SI）波动情况如下： | 首次披露日前第 | | | 个交 21 | 首次披露日前最后 | | | 个交 1 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 易日 | | | 易日 | | | | 涨跌幅 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟将北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司[2] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[2] - 评估机构天健兴业具独立性，假设前提合理[2][3] - 以资产基础法评估标的资产，选收益法评估值[5] 交易定价 - 交易标的资产定价以评估结果为基础协商确定[6] - 重组评估定价公允，不损害公司及股东利益[6] 时间信息 - 说明发布于2025年4月24日[8]

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-066 佳沃食品股份有限公司 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日召开第五届 董事会第十四临时会议和第五届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于公 司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司 章程》的有关规定，上述议案尚须提交股东大会审议。根据本次交易的整体安排， 董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次需要提交股东大会审议的相 关议案提请股东大会审议。 特此公告。 1 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 25 日 ...

股权交易 - 公司拟1元向佳沃品鲜转让佳沃臻诚100%股权[5][8] - 截至2024年12月31日，佳沃臻诚净资产评估值为 - 5475.16万元[8] - 评估基准日至交割日期间损益由佳沃品鲜享有或承担，交易价格不因期间损益调整[11] - 标的股权交割后五年内，佳沃品鲜有多项无偿让渡收益给公司的承诺[12][13][14] - 本次交易预计构成重大资产重组，标的公司多指标占上市公司对应指标比例预计达50%以上[17] 审批流程 - 本次交易相关决议有效期为股东大会审议通过起12个月，若取得全部批准，延长至交易实施完毕[15] - 相关议案尚须提交股东大会审议，关联股东回避表决，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3][16][18][20][21] 监事会审议 - 监事会审议通过多项议案，包括资产出售、审计报告等，表决结果多为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会三分之二以上表决通过[22][23][26][28][31][32][34][35][36][38][41][46][48][50][53][55][60] 股价波动 - 本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为5.10%，扣除相关指数因素后有不同波动幅度[43] 授权事项 - 授权事项包括制定调整交易方案等，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得全部批准有效期延至交易完成[58][59] 季度报告 - 审议通过《公司2025年第一季度报告》，监事会认为编制和审议程序合规，内容真实准确完整[61]

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-062 佳沃食品股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董事会 第十四次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。 会议通知于2025年4月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决 有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过以下议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行 逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条 件。 公司第五届董事会独立董事专门会议 ...