国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书 国浩律师(上海)事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的规定，国浩律师（上海）事务所 （以下简称"本所"）接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的聘请，指派林祯律师、凌宇斐律师（以下简称"本所律师"）出 席并见证公司于 2024 年 3 月 12 日上午 10:00 在上海浦东新区川大路 518 号会 议室召开的公司 2024 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性 文件的规定以及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资 格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经 ...

同时，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于变更公司 第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》，选举侯郁波先生担任薪酬与考核 委员会主任委员。 开能健康科技集团股份有限公司 关于变更第六届董事会部分专门委员会委员及主任的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 12 日召开 第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更第六届董事会部分专门委员会委员 的议案》。鉴于公司原独立董事王高先生于 2024 年 2 月 26 日任职期满六年辞职离任， 同时辞去其在公司董事会各专门委员会中担任的相关职务（非会计专业人士），公司 董事会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作 细则的有关规定，并结合公司上述实际情况同意对公司薪酬与考核委员会、提名委员 会、战略委员会成员进行如下变更： | 董事会专门委员会 | 变更前 | | 变更后 | | | --- | - ...

公司基本信息 - 证券代码 300272，证券简称开能健康，成立于 2001 年，主要产品为全屋净水机、全屋软水机等，面向人居健康用水群体 [1] 投资者关系活动情况 - 活动类别包括现场交流和电话会议 - 参与单位有申万宏源、循远资本、东北证券等 - 活动时间为 2024 年 2 月 27 日、2 月 29 日、3 月 1 日，地点涉及上海锦江汤臣洲际酒店、公司会议室、成都市武侯区盛美利亚酒店 [1] 经营业绩 - 2023 年前三季度营业总收入 12.4156 亿元，与上年基本持平 - 归属于上市公司股东的净利润 1.29 亿元，较上年同期增长 44.30% - 2022 年直销营收 0.7 亿元，占总收入 4% - 2022 年海外市场销售收入达 10.72 亿元，同比增长 14.23%，占全年总收入的 65% [1][2][3] 产品与品牌 - 产品包括全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机等 - 直销模式以“开能”牌整机设备为主，国内经销品牌以“奔泰”牌产品为主，国外经销品牌主要为“Canature”牌和“Hydrotech”牌，ODM/OEM 模式下开能集团品牌产品占比约 50%，ODM 约 50% [2] 销售模式 - 国内分为直销和经销。直销采取“DSR”门到门服务理念，目标客户为中国一线城市中高端消费家庭用户，销售区域集中于上海、南京、北京；经销采取扁平化经销商管理，以“千城千商”为目标，目标客户为县级以上城市中端消费家庭用户，22 年底全国有 500 多个经销商或合作伙伴，23 年底增加量较多 [2][3] 海外市场情况 - 海外市场广阔，净水器国产化替代空间显著，欧美市场净水器为刚需商品，开能净水机具性价比优势，近三年北美子公司平均毛利率为 42.39%，高于集团整体毛利率 - 产品进入全球 100 多个国家与地区，截至 2022 年底有 7 家境外子公司，主要产品及核心部件通过多项国际权威认证 [3] 未来规划 - 营销方面，发力国内小水市场，通过转债募投线下投入提升小水品牌知名度，带动大水系列产品 C 端销售规模，扶持经销商做大做强 - 制造方面，在智能制造、数据化等方面进一步精细化 [4] 核心竞争力 - 国内最早进入全屋净水领域，产品及技术达国际领先水平，具较强国产化替代能力 - 产品具有完整产业链，各部件自制率在 95%以上 - 丰富的产品结构与多种销售模式、销售渠道及海外销售子公司相结合 [4] 行业展望 - 净水机行业清晰，公司稳健，未来将加大渠道建设和经销商门店开发、提升市占 - 国内净水产品渗透率约 20%，未来有望提升，家装全屋净水机是未来趋势 [4] 原能集团情况 - 由公司 2014 年全资设立，目前公司持股比例 36.52% - 围绕细胞产业形成医药产业园区、细胞产业孵化、细胞产业投资 3 块业务板块，原启生物的抗肿瘤药物临床实验在进行阶段 [5]

| 证券代码:300272 | | --- | | 债券代码:123206 | 一、回购公司股份的进展情况 2024年2月，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 705.74万股，占公司总股本的1.2227%，最高成交价为4.446元/股，最低成交价为 3.84元/股，支付的总金额为2,905.67万元（不含交易费用）。 公司股份回购专用证券账户所持公司股份数量累计1215.452万股，占公司总 股本的比例已达到2.1059%。本次回购符合公司既定的回购方案、回购报告书及 相关法律法规的要求。 开能健康科技集团股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年2月4日召开 第六届董事会十次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司董事会同 意：使用不超过5,000万元（含）且不低于2,500万元（含）的自有资金以集中竞 价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A）股股票；回购股份用于员工持 股计划或者股权激励；回购价格不超过6元/股；具体回 ...

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2024-018 债券代码：123206 债券简称：开能转债 2、可转债上市情况 开能健康科技集团股份有限公司 关于不向下修正"开能转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至 2024 年 3 月 1 日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格 5.62 元/股的 85%（即 4.78 元/股）的情形，触发"开能转债"转股价 格向下修正条款。 2、2024 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于不向下修正"开能转债"转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正 "开能转债"转股价格，自本次董事会审议通过之日后首个交易日起算（2024 年 3 月 4 日），若公司股价再次触发"开能转债"转股价格的向下修正条款，届时公 司董事会将再次召开会议决定是否行使"开能转债"转股价格的向下修正权利。 一、可转换公司债券基本情况 1、可转换公司债券发行 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2024-017 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称"公司"）因拟审议紧急事项 于2024年3月1日以电话及短信的方式发出召开第六届董事会第十二次会议的会 议通知。 个交易日的收盘价低于当期转股价格5.62元/股的85%（即4.78元/股）的情形，触 发"开能转债"转股价格向下修正条款。 在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于 对公司长期健康发展的信心，以及对公司内在价值的认可，为维护全体投资者的 利益，公司董事会决定本次不向下修正"开能转债"转股价格，自本次董事会审 议通过之日后首个交易日起算（2024年3月4日），若公司股价再次触发"开能转 债"转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使 "开能转债 ...

开能健康科技集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 2 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和《开能健康科技集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事。董事会设董事长 一名，副董事长一名。 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 公告编号：2024-014 | | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | 开能健康科技集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、开能健康科技集团股份有限公司（下文简称"公司"）第六届董事会第十 一次会议的会议通知于2024年2月18日以电话及邮件通知的方式发出。 2、本次董事会会议于2024年2月23日在上海浦东新区川大路518号以现场结 合通讯表决的方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。 4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，监事及高级管理人员列席了 本次会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 二、董事会会议决议情况 与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯表决 的方式进行了表决，且通过了以下决议： 1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事 会 ...

开能健康科技集团股份有限公司 章程修正案 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 23 日 召开 第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程》并办理公司工商 变更登记的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 相关要求以及公司实际情况，公司董事会拟对公司《公司章程》相关条款进行如下 修订： | 序号 | | 原《公司章程》内容 | | | | | | 修改后《公司章程》内容 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 1 | 第一百零七条 董事会由 6 | | | 名董事组 | | 第一百零七条 董事会由 | | 5 | 名董事组 | | 1 | | 成，设董事长 人，副董事长 1 | | 1 | 人，独立 | 成，设董事长 | 1 | 人，副董事长 | 1 | 人，独立 | | | | 董事 3 | 人。 | | | 董事 2 人。 ...

| 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2024-015 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次 会议决定召开 2024 年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开的合法性及合规性：经公司第六届董事会第十一次会议审议并 通过了关于提请召开公司股东大会的议案，决定召开本次股东大会，召集召开程 序符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。 3、会议地点：上海浦东新区川大路 518 号会议室 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过《授权委托书》（见附件三） 委托他人出席现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 ...