委员会组成 - 提名与薪酬委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员内选举产生并报董事会批准[6] 任期与补选 - 委员任期与董事会一致，任期届满连选可连任[4] - 独立董事比例不符规定时，公司应60日内完成补选[4][5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员，资料提前三日提供[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员半数通过[14] 职责与流程 - 董事、高管选任前一至两个月向董事会提建议和材料[11] - 制定董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[15] 资料保存与保密 - 保存会议记录等资料至少十年[14] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[15] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起执行[17] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[17] - 与规定抵触时按规定执行并修订报董事会审议[17] - 解释权归属公司董事会[17]

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 苏交科集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对 高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行291,421,794股，发行价8.09元/股，募资2,357,602,313.46元，净额2,336,015,092.38元[2] - 2021年同意用募资置换自筹资金及发行费用3,953,895.06元，2022年完成置换[11] 资金使用与余额 - 2023年利息收入扣除手续费净额35.95万元[3] - 2023年对募资项目投入491.14万元，补流28.01万元，合计减少519.15万元[4] - 截至2023年12月31日专户余额2,395.51万元[4] - 本年度投入募资总额519.15万元，累计投入231,314.63万元[16] 项目进展 - 大湾区区域研发中心期末投资进度39.87%，预计2024年9月达预定可使用状态[16] - 偿还银行借款累计投入120,000.00万元，投资进度100.00%[16] - 补充流动资金累计投入109,779.52万元，投资进度100.03%[16] 其他情况 - 累计变更用途的募资总额比例为0.00%[16]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30％，公司应调整投资计划并披露[12] 项目可行性论证 - 超过最近一次投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目可行性[12] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金可在到账后6个月内进行，需经董事会等审议并披露[11] 资金使用披露 - 公司应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，募投项目按计划进度实施[11] 资金存放 - 公司募集资金应存放于专项账户，超募资金也应专户管理[6] 资金用途变更 - 公司改变招股书所列资金用途须经股东大会决议[10] 资金使用手续 - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续[10] 节余资金审议 - 使用节余募集资金（含利息）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期前归还并在2个交易日内公告[16][24] 超募资金使用审议 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东大会审议[18] 超募资金补充限制 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[18] 资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[25] 资金鉴证报告 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场核查一次[25] 专项核查报告 - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[25] 资金使用监督 - 公司监事会、保荐机构及其指定保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督[25][26]

内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[5] 内控缺陷标准 - 财务报告内控一般、重要、重大缺陷错报标准[7] - 非财务报告内控一般、重要、重大缺陷损失标准[9] 内控情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[10][11] - 评价基准日无财务、非财务报告内控重大缺陷[3] - 2023年法人治理健全，内控符合要求[13]

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2024-009 苏交科集团股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十四次会议通知 于 2024 年 4 月 4 日以通讯方式向全体监事发出，会议于 2024 年 4 月 14 日在公司 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事钟小萍女士以通讯方式参会。会议由公司监事会主席刘辉先生主持。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案： （一）审议通过了《2023 年年度报告》全文及摘要 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023 年年度报告全文及摘要》 的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2024-012 苏交科集团股份有限公司 关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司2023年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，预计公司 2024年度日常关联交易总金额为不超过13,100万元。本议案尚需提交公司股东大会 审议。 （二）上一年度日常关联交易实际发生情况 （三）预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 | 关联交 | | 关联交 | 关联交 | | 截至披露 | 上年发生 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 易类别 | 关联人 | 易内容 | 易定价 | 预计金额 | 日已发生 | 金额 | | | | | 原则 | | 金额 | | | | 广州珠江实业集团有限 公司及其相关企业、珠 | | | | | | | | 实集团董监高控制或担 | 提供 | | | | | | | 任董事、高管的企业 ...

业绩与分配 - 2023年度拟以1,262,827,774股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），合计派145,225,194.01元（含税）[7] - 2023年末公司及下属子公司计提各项资产减值准备649,943,460.17元[15] 授信与薪酬 - 2024年度公司及子公司申请综合授信额度不超125亿元，担保总额度预计不超24.919亿元，为资产负债率≥70%的子公司担保额度不超12.785亿元[20] - 2024年度独立董事津贴为12万元/年（税前）[21] 议案表决 - 《2023年度总裁工作报告》等多项议案表决同意票居多，部分有回避情况[3][5][6][8][9][10][11][18][19][24][25][26][27][28][29][31][32][33] 会议安排 - 公司董事会拟定于2024年5月10日下午14:30召开2023年度股东大会[34] 制度修订 - 公司拟修订《独立董事制度》等五项制度，尚需提交2023年度股东大会审议[31] - 公司修订《董事会审计委员会实施细则》等两项制度[32]

投资决策权限 - 对外投资达6种标准之一须经股东大会审议通过[6] - 对外投资达5种标准之一或单次投资超5000万元须董事会审议[7][8] - 董事长有权决定未达董事会审议标准的对外投资事项[7] 投资管理流程 - 投资管理部门会同运营、财务部门拟定年度投资方向和目标，每季度向董事会汇报进展[10] - 投资管理部门负责投资项目可行性研究、评估等工作[10][11] - 财务部门负责对外投资财务管理、筹措资金及办理手续[11] 投资日常管理 - 投资管理部门对长期权益性投资日常管理，保管资料并建档[12] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，履行决策及信息披露义务[12] 特殊投资规定 - 针对股票、基金等投资建立内控制度，不得用银行信贷资金进入股市[12] - 股票、基金等投资按规定审批权限和程序批准后实施[13] - 委托理财选合格专业机构并签书面合同，财务部专人跟踪资金[13] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[15] - 公司可在投资项目与经营方向背离等情况转让对外投资[15] - 投资转让按规定办理，处置程序、权限与实施投资相同[15][16] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[18] - 制度与国家法律抵触时按规定执行并修订[18] - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独立董事独立性自查报 告》，认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 苏交科集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 14 日 苏交科集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见 ...