人员补选与确定 - 董事辞任公司应60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新法定代表人[6] 信息披露与申报 - 公司收到辞职报告后2个交易日内披露相关情况[6] - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] 离职与职务解除 - 董事任期届满未获连任自动离职，高管同理[7] - 特定违法犯罪等情形公司应依法解除董高职务[8] - 特定情形下公司应30日内解除董高职务[9] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高减持股份有比例限制[14] 追责与复核 - 公司发现离职董高未履行承诺应审议追责方案[16] - 离职董高对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度经董事会审议通过之日起生效[18]

信息披露制度依据 - 制度依据法律法规结合公司实际情况制定[2] 信息披露主体与豁免规则 - 信息披露义务人包括公司及多种主体[3] - 涉及国家秘密依法豁免披露[5] - 符合情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露处理与管理 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一管理[9] - 决定处理的信息保存不少于10年[11] - 报告公告后10日内报送登记材料[12] 登记审批与保密要求 - 存在信息披露暂缓、豁免事项登记审批流程[17] - 知情人需签署保密承诺函并遵守制度[18]

审计制度制定 - 公司制定内部审计制度的时间为2025年12月[1] 组织架构与职责 - 董事会下设审计委员会，负责审核财务信息披露等[4] - 审计委员会下设风险合规与审计部，负责业务监督检查[6] 工作汇报 - 风险合规与审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出报告[11] 审计计划 - 审计计划至少每年制定一次，调整可报告审计委员会[14] 经费与服务 - 履行职责经费列入公司预算，可购买审计服务并负责[12] 档案管理 - 内部审计档案至少保存10年[18] - 明确审计档案保管范围、期限及借阅程序[18] 审计流程 - 现场审计运用个别访谈等方法并记录证据[16] - 审计报告征求被审计单位意见并可修改[16] - 跟踪监督审计报告处理意见执行[16] 整改机制 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[20] - 被审计单位书面告知整改结果并改进内控[20] 违纪处理 - 对审计违纪行为按规定处理，严重的追究刑事责任[21]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[5] - 1/2以上独立董事可向董事会提选聘议案[8] - 选聘聘期一年，可续聘[9] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 拟改聘需提前30天通知[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况及原因[6] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 文件保存 - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[9] - 关注连续2年或同一年度多次变更情况[18] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚情况[18] - 关注聘任期内审计费用较大变动情况[18] - 关注事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人等情况[18] 责任处理 - 董事会按情节严重程度对相关责任人通报批评[18] - 经股东会决议解聘，违约经济损失由相关责任人员承担[18] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[18]

内部控制评价原则与组织架构 - 公司实施内部控制评价遵循六项原则[2][3] - 董事会是内部控制评价最高决策和最终责任机构[5] - 审计委员会负责内部控制评价组织、领导、监督工作[5] - 管理层为内部控制评价提供行政资源并组织缺陷整改[5] - 风险合规与审计部负责内部控制评价具体实施和报告编制[5] 内部控制评价内容与程序 - 评价围绕内部环境等五要素全面开展[7] - 评价程序包括六个环节[10] 内部控制缺陷分类与认定 - 缺陷分设计和运行缺陷[13] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[13] - 认定有定量和定性两种标准[14] - 财务报告重大、重要、一般缺陷错报金额标准[16] - 非财务报告重大、重要、一般缺陷损失金额标准[16] 内部控制评价流程与报告 - 每年进行一次评价，以12月31日为基准日，报告4个月内报出[20] - 评价工作组建立交叉复核制度，审核后提交风险合规与审计部[16] - 风险合规与审计部编制缺陷认定汇总表并报告，重大缺陷由董事会认定[17][18] - 董事会对重大缺陷采取应对策略并追究责任[18] - 评价报告需披露多方面内容[20] - 风险合规与审计部编制报告，经审核、审批后对外披露[20] - 风险合规与审计部关注影响因素并调整评价结论[20] - 评价有关文件资料由风险合规与审计部保管[20]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知相关方[6] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募投项目搁置时间超一年，需重新论证项目[11] - 募投项目市场环境发生重大变化，需重新论证项目[11] 节余募集资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 协议与置换 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[13] 三方协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止三方协议并注销专户[6] 闲置募集资金管理 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月且不得为非保本型[15] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，需符合多项条件[16][17] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] - 将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，一般不得与专业投资机构共同投资[18][19] 募集资金用途改变 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[26] 内部管理与监督 - 财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[25] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[25] 外部审核与核查 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核[26] - 保荐或独财务顾问至少每半年对公司募集资金进行现场核查[27] - 会计年度结束后，保荐或独财务顾问应出具公司募集资金专项核查报告[27] 报告披露 - 应在年度募集资金专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[19] - 应在年度募集资金专项报告中披露鉴证结论[27] - 特定鉴证结论下，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[27] - 应在年度募集资金专项报告中披露专项核查结论[27] 独立董事权力 - 独立董事有权检查募集资金使用情况，异常时可聘请会计师事务所[28] 违规处理与制度生效 - 相关责任人违规将视情况处分并要求承担民事赔偿责任[28] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释修订[30]

战略委员会 - 成员由5名董事组成，2名为独立董事[4] - 下设投资决策委员会，公司总经理任主任[4] - 决策经与会投资决策委员会2/3以上委员投票同意后提交正式提案[9] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限为10年[12] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[20] - 主任委员由独立董事担任，经董事长提名等程序产生[20] - 提前3天通知开会，2名及以上成员提议等可开临时会议[28] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[28] - 会议记录保存期限为10年[29] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[36] - 委员由董事长等提名，设独立董事主任委员[36] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[36] - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[39] - 考评先述职自评，再绩效评价报董事会[42] - 每年至少召开1次会议，提前3天通知[44] - 会议记录保存期限为10年[46] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名为专业会计人士[53] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，设会计专业独立董事主任委员[53] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[53] - 审核财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[57] - 督促财务报告问题整改并监督披露[59] - 公司在年报披露审计委员会年度履职情况[60] - 内部审计部门做决策前期准备并提供资料[62] - 例会每年至少召开4次，每季度至少1次[66] - 会议提前3天通知，紧急重大事项临时会议不受限[66] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[66] - 委员回避致无关联委员不足1/2时，表决事项提交董事会[66] - 内部审计部门等人员可列席会议[66] - 会议记录由董事会秘书保存10年[68] - 会议议案及表决结果书面报董事会[68] 工作细则 - 经董事会审议通过之日起生效[70] - 由董事会负责解释和修订[70]

公司基本信息 - 2012年1月10日公司首次向社会公众发行2200万股普通股，3月19日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为560,266,088元[6] - 公司已发行股份总数为560,266,088股，均为普通股[13] 股权结构与限制 - 2010年9月30日经审计净资产70,012,123.27元按1：0.8570比例折合6000万股，李少波和车宏莉各认购3000万股，各占比50%[13] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定董事会人数的2/3等三种情形，2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[81] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知董事[91] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[92] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员应包括1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[96] - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[97] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[106] 利润分配相关规定 - 公司原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[127] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[128] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数表决通过[129] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[136] - 公司指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露渠道[142] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理困难公司[149]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[2] 股东会召开请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 股东会审议事项 - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超3000万元需审议[5] - 连续12个月内购买或出售资产累计金额达公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 财务资助对象资产负债率超70%，或单次/连续12个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] 股东会授权事项 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[18] 会议主持与记录 - 股东会由董事长主持，特殊情况下按相应规则确定主持人[24] - 股东会会议记录保存期限为10年[27] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 部分提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[31] 其他规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日2个交易日前说明[19] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议日期仍需遵守与登记日间隔规定[20] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权[32] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[32] - 关联交易事项，关联股东回避，提案需非关联股东代表所持表决权过半数或2/3以上通过[32] - 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东提名[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日前提出[33] - 股东会选举或更换2名以上董事实行累积投票制，当选董事所得票数应超出席股东所持表决权1/2[34] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董监高及合计持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露[36] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的股东会决议[38] - 股东会对董事会授权应以决议形式作出，且事项、权限、内容应明确具体[42] - 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度，不得授权董事会代行股东会职权[42] - 提案人应明确提案间关系、是否提交同次股东会表决及表决方式选取原因与合规性[35] - 召集人对提案披露内容补充或更正不得实质性修改提案，相关公告需在网络投票前发布[35] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[38] - 股东会采取记名投票表决，表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[35] - 股东会决议应在结束当日公告，列明出席股东和代理人人数等信息[37]

担保审批 - 董事会审议对外担保须经出席会议2/3以上董事同意，关联担保需全体独立董事过半数同意后提交[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审批[7] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[8] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需股东会审批，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8] - 为全资或控股子公司担保且其他股东按权益同等比例担保，符合特定情形可豁免提交股东会审议[8] 担保管理 - 可对不同资产负债率控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，担保余额不得超额度[9] - 对外担保债务到期督促偿债，未履行及时采取补救措施[14] - 担保债务展期继续担保，重新履行审批和信息披露义务[14] - 控股子公司拟对外担保提前通知公司并履行决策程序后实施[14] 监督披露 - 独立董事在年报中对担保及制度执行情况专项说明并发表意见[14] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查担保事项并提交报告[14] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形及时披露[16] - 董事会或股东会批准的担保在指定网站和媒体披露相关内容[16] - 违规订立担保合同详细披露担保金额等信息[16] 违规处理 - 未经审议程序的担保，董事会视情况处分责任人[19] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[21]