证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-019 珈伟新能源股份有限公司 关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首 次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归 属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、首次授予部分第二个归属期限制性股票拟归属数量：313.0171万股 2、预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：27.10万股 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日分别召开 第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述 1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第 二类限制性股票）两个部分。 2、股票来源：公司向激励 ...

财务数据 - 2023年末货币资金18,219.07万元，较2022年末减少58.70%[4] - 2023年末应收账款44,224.63万元，较2022年末增加42.05%[4] - 2023年度营业收入85,364.68万元，较2022年度增加68.94%[5] - 2023年度净利润3,505.36万元，较2022年度减少61.12%[5] - 2023年末资产总额293,294.54万元，较2022年末增加25.54%[5] - 2023年末负债总额107,640.28万元，较2022年末增加103.16%[5] - 2023年末长期借款28,167.80万元，较2022年末增加423.57%[6] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金61,457.04万元，较2022年度减少39.66%[7] - 2023年度支付的各项税费7,220.17万元，较2022年度减少69.80%[8] - 2023年度投资支付的现金6,100.00万元，较2022年度增加52.50%[8]

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于珈伟新能源股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票首次授予部分第二个归属期、预留授予 部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性 股票的 独立财务顾问报告 二〇二四年四月 | 目 录 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 释 | 义 | | 2 | | 声 | 明 | | 4 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 | | | 5 | | 二、本次限制性股票作废情况 | | | 7 | | 三、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件 | | | | | 成就的情况 | | | 8 | | 四、独立财务顾问意见 | | | 13 | | 五、备查文件及备查地点 | | | 14 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 珈伟新能、公司 | 指 | 珈伟新能源股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本计划、本激励计划 | 指 | 珈伟新能源股份有限公司 2022 年股票期权与限 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为853,646,822.45元，主营业务收入850,190,910.37元[6] - 2023年12月31日资产总计2,932,945,372.86元，2022年12月31日为2,336,299,024.70元[16] - 2023年度营业总收入853,646,822.45元，较2022年度增长约69%[20] - 2023年度营业总成本868,306,038.52元，较2022年度增长约57%[20] - 2023年度净利润35,053,641.83元，较2022年度下降约61%[20] - 2023年度归属于母公司股东的净利润15,914,610.39元，较2022年度下降约83%[20] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元/股，2022年度均为0.11元/股[20] 市场扩张和并购 - 2023年公司收购三家全资公司及一家参股公司[7] 财务数据对比 - 2023年12月31日流动资产合计1,092,577,194.55元，2022年12月31日为1,019,184,521.57元[16] - 2023年12月31日非流动资产合计1,840,368,178.31元，2022年12月31日为1,317,114,503.13元[16] - 2023年12月31日流动负债合计625,577,427.61元，2022年12月31日为442,034,181.37元[18] - 2023年12月31日非流动负债合计450,825,338.97元，2022年12月31日为87,798,622.29元[18] - 2023年12月31日负债合计1,076,402,766.58元，2022年12月31日为529,832,803.66元[18] - 2023年12月31日归属于母公司股东权益合计1,857,632,059.81元，2022年12月31日为1,826,008,220.46元[18] - 2023年12月31日少数股东权益为 - 1,089,453.53元，2022年12月31日为 - 19,541,999.42元[18] - 2023年12月31日股东权益合计1,856,542,606.28元，2022年12月31日为1,806,466,221.04元[18] - 2023年应付票据为60,472,400.00元，2022年为13,990,673.60元[18] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 -368,375,504.92元，2022年度为531,446,562.97元[22] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 -250,878,894.64元，2022年度为 -118,879,283.59元[22] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为319,471,760.45元，2022年度为 -113,002,629.98元[22] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金614,570,402.44元，较2022年度下降约39%[22] - 2023年度取得借款收到的现金487,754,082.58元，2022年度无此项数据[22] 股东权益变动 - 上年年末归属于母公司股东权益小计为18.26亿元，股东权益合计为18.07亿元[24] - 本年年初归属于母公司股东权益小计为18.26亿元，股东权益合计为18.06亿元[24] - 本年增减变动金额中归属于母公司股东权益小计为3162.38万元，股东权益合计为5007.64万元[24] - 综合收益总额使归属于母公司股东权益增加1512.07万元，股东权益增加3425.97万元[24] - 股东投入和减少资本使归属于母公司股东权益增加1650.31万元，股东权益增加1581.67万元[24] - 股份支付计入股东权益的金额为1581.67万元[24] - 本年年末归属于母公司股东权益小计为18.58亿元，股东权益合计为18.57亿元[24] - 股本上年年末余额为8.24亿元，本年年末余额为8.26亿元[24] - 资本公积上年年末余额为34.03亿元，本年年末余额为34.18亿元[24] - 未分配利润上年年末余额为 - 23.98亿元，本年年末余额为 - 23.82亿元[24] 审计相关 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计报告编号为亚会审字（2024）第01110039号[4] - 审计报告日期为2024年4月24日[14] - 审计将收入确认和重大收购子公司的会计处理作为关键审计事项[6][7] 其他 - 公司属于光伏照明、光伏电站行业，主要产品有太阳能草坪灯等[41] - 财务报表于2024年4月24日经董事会决议批准报出[41] - 期末银行承兑汇票保证金58,472,866.67，上期年末为14,048,909.93[198] - 期末货币资金合计182,190,718.87，上期期末为441,094,309.07[199]

激励计划概况 - 本激励计划拟授予权益总计2472.8500万份，约占公告时公司股本总额的3.00%[6] - 拟授予股票期权1656.1610万份，约占公告时公司股本总额的2.01%；拟授予限制性股票816.6890万股，约占公告时公司股本总额的0.99%[6] - 首次授予激励对象144人，预留授予激励对象60人[6] - 股票期权激励计划和限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[6] - 首次授予和预留授予的股票期权行权比例均为50%[7] - 首次授予和预留授予的限制性股票归属比例均为50%[8] - 首次授予及预留授予的股票期权行权价格为每股6.90元，限制性股票授予价格为每股3.45元[9] 业绩考核目标 - 2022年营业收入增长率不低于20%或净利润扭亏为盈且不低于4500万元，2023年营业收入增长率不低于44%或净利润不低于5400万元[10] - 2023年营业收入增长率以2021年为基准不低于44%，或2023年净利润不低于5400万元[12] - 2024年营业收入增长率以2021年为基准不低于72%，或2024年净利润不低于6480万元[12] 行权与归属情况 - 2023年3月29日第一批次124名激励对象股票期权可行权数量为627.6355万份[17] - 2024年1月18日第二批次3名激励对象限制性股票归属数量为120.7620万股[17] - 2024年4月24日19名激励对象因离职、1名因考核待改进，累计61.9842万份股票期权被注销[18] - 首次授予部分第二个行权期符合归属资格激励对象由124人调为119人[18] - 预留授予部分第一个归属期符合归属资格激励对象由60人调为46人[18] - 2024年4月24日实际可行权股票期权为700.3513万份[18] 实际业绩 - 2023年公司实现收入85364.68万元，相较2021年营业收入增长47.28%，满足业绩考核目标[22] 本次行权详情 - 本次可申请行权的股票期权数量为700.3513万份，其中61.9842万份因部分人员离职或考核不达标不得行权并注销[23][24] - 本次首次授予股票期权行权股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票，简称珈伟JLC1，期权代码036490[26] - 本次可申请行权的股票期权数量619.0513万份，约占公司当前总股本的0.75%，行权人数119人，行权价格6.90元/股[26] - 行权模式为自主行权模式，行权期限另行公告，可行权日为交易日且有行权限制期间[26] - 部分高管本次可行权数量占已获授期权的比例为50%，如李雳获授150.00万份，本次可行权75.00万份[27] - 公司其他核心骨干员工、管理人员（110人）获授数量1239.845，对应金额619.0513，占比49.88%[28] - 本次可申请行权的股票期权数量81.30万份，约占公司当前总股本的0.10%[29] - 行权人数46人，行权价格6.90元/股[29] - 公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员（46人）获授162.60万份，本次可行权81.30万份，占比50.00%[30] 其他 - 假设本期可行权的700.3513万份股票期权全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小[31] - 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金[32] - 部分激励对象离职导致计划行权的股票期权全部不得行权，公司将注销相应期权[33] - 2024年1月18日，公司2022年激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属股票上市流通，归属对象含董事李雳[34] - 监事会同意为165名符合行权资格的激励对象办理700.3513万份股票期权行权事宜[36] - 独立财务顾问认为公司2022年激励计划股票期权行权条件成就及注销部分期权已履行必要程序[39]

公司治理 - 2023年召开4次股东大会，独立董事均列席参会[3] - 2023年独立董事董事会应出席16次，实际出席16次[4] 业务决策 - 2023年1月3日审议通过向中信银行申请授信及关联交易议案[11] - 2023年2月21日审议通过多项子公司股权收购及担保关联交易议案[11] 人事变动 - 2023年7月11日聘任刘锡金为副总裁、财务总监[14] 激励计划 - 2023年3月15日审议通过授予预留股票期权和限制性股票议案[15] - 2023年3月29日审议通过2022年激励计划相关议案[15] 审计安排 - 2023年7月24日同意聘请北京国府嘉盈为特定对象发行股票审计[17] - 2023年12月审议通过续聘亚太（集团）为2023年度审计机构[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职促公司业绩发展[20]

独立董事情况 - 公司在任独立董事为黄惠红、陈曙光和扶桑[1] - 董事会认为全体独立董事具备胜任岗位资格[1] 独立性评估 - 董事会每年对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 意见日期为2024年4月26日[3] - 独立董事符合任职及独立性要求[2]

会议相关 - 第五届董事会第二十三次会议于2024年4月24日召开，7名董事全部出席[1] - 2023年度股东大会定于2024年5月23日召开[33] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案7票同意通过，部分需提交2023年年度股东大会审议[2][3][5][6][7][8][10][19][21][25][27][29] - 《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》6票同意，1票回避[14] - 《关于评估独立董事独立性的议案》4票同意，3票回避[16] - 《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》7票同意通过，需提交2023年年度股东大会特别决议审议[35][46] 资金运作 - 公司及子公司拟用不超5亿元闲置自有资金买不超12个月理财产品[23] - 向金融机构申请不超160,000万元综合授信额度[42] 股票相关 - 向特定对象发行股票决议有效期延长至2025年6月24日[31] - 为165名激励对象办理340.1171万股限制性股票归属事宜[37] - 为165名激励对象办理700.3513万份股票期权行权事宜[38] - 作废20.6614万股已授予尚未归属限制性股票[39] - 注销689.6097万份已授予尚未行权股票期权[41] 担保事项 - 为子公司河南珈安和镇江燕开提供连带责任保证[43][44] - 审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》[45] 备查文件 - 包含第五届董事会第二十三次会议等多项会议决议[47][48]

限制性股票归属 - 2023年4月11日，119名激励对象的174.7445万股限制性股票归属[4] - 2024年1月18日，3名激励对象的120.7620万股限制性股票归属[6] 股票作废 - 19人因离职、1人因考核待改进，20.6614万股限制性股票将被作废[7] 激励计划进程 - 2022年3月9 - 25日，激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[1][2][3] - 2022年4月18日，完成股票期权首次授予登记工作[3] - 2023年3月22日，完成股票期权预留授予登记工作[4] 审议与手续 - 2024年4月24日，公司审议通过相关归属、行权、作废和注销议案[6] - 公司需申请办理限制性股票归属登记手续并披露信息[12]

激励计划时间线 - 2022年3月9日审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年3月10 - 19日公示激励对象，3月21日披露公示情况[12] - 2022年3月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年3月30日审议通过调整及首次授予议案[13] - 2022年4月18日完成2022年股票期权首次授予登记[13] - 2023年3月15日审议通过授予预留股票期权和限制性股票议案[13] - 2023年3月22日完成2022年股票期权预留授予登记[14] - 2023年3月29日审议通过多个激励计划相关议案[14] - 2023年4月6日披露限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果[14] 归属与行权数据 - 2023年4月11日119名激励对象174.7445万股限制性股票归属[14] - 2024年1月18日3名激励对象120.7620万股限制性股票归属[15] - 首次授予部分第一个行权期可行权627.6355万份，1人行权100股，注销627.6255万份[17] - 19人离职、1人考核待改进，注销61.9842万份，合计注销689.6097万份[17] - 首次授予部分第二个行权期行权比例50%，2024年4月18日等待期届满[19] - 预留授予部分第一个行权期行权比例50%，2024年3月15日等待期届满[19] - 本次可申请行权股票期权数量619.0513万份，占总股本0.75%，行权人数119人[23] - 行权价格6.90元/股，行权模式为自主行权模式[25] - 预留授予部分本次可申请行权81.30万份，占总股本0.10%，行权人数46人[28] 业绩情况 - 2023年公司实现收入85364.68万元，营收增长率不低于44%或净利润不低于5400万元[21] 人员情况 - 首次授予部分141人，22人离职；预留授予部分若干人，14人离职，165人符合行权资格[22] - 165名符合行权资格激励对象中，164人本期个人层面可行权比例100%，1人60%[22] 其他 - 独立财务顾问认为2022年激励计划行权条件成就及注销部分股票期权已履行必要程序和信息披露义务[30] - 备查文件包括第五届董事会第二十三次会议决议等[31] - 备查地点为珈伟新能源股份有限公司，地址在深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦33层A[32] - 独立财务顾问报告出具时间为2024年4月24日[33]