制度要点 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎、客观，保证真实准确完整[3] - 不得选择性发布或回复，不得涉违规信息[7] 审核与执行 - 董事会秘书负责审核工作[10] - 制度自董事会审议通过之日起执行[12]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经全体董事过半数审议通过产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事（需为会计专业人士）担任[6] 任期与职责 - 委员任期与公司董事任期相同，届满连选可连任[6] - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审阅财务报告等七项[9] 审议流程 - 披露财务会计报告等五项事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[11] - 定期会议每季度至少召开一次，可按需召开临时会议[21] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21][23] 其他规定 - 内审部成员可列席会议，必要时可邀请董事及高管列席[26] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[27] - 会议记录由证券投资部保存，保存期为十年[24] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[29]

重大交易报告标准 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易事项标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易事项标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人单笔交易超30万元关联交易需报告[9] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 诉讼仲裁及合同报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 日常经营重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需报告[11] 股东股份相关关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[11] - 控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等买卖股票应提前三个交易日通知董事会秘书[15] 业绩报告情况 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上时公司应及时报告[12] - 扣除无关收入后营业收入低于1亿元且三者孰低为负值时公司应及时报告[12] 资产及人员相关报告 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险[14] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上需报告[14] 重大事项进展报告 - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展[18] 信息报告制度及责任 - 公司实行重大事项信息实时报告制度[24] - 负有报告义务人员应在知悉重大事项信息24小时内递交书面文件[18] - 董事长是信息披露最终责任人[24] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[24] - 证券投资部是信息汇集和披露日常工作部门[24] - 持有公司5%以上股份的股东等是信息告知义务第一责任人[24] - 信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[28] - 未及时上报重大事项信息将追究相关人员责任[26] 信息保密与培训 - 内部信息相关人员在信息未公开前应严格保密[25] - 董事等高级管理人员负有督导信息报告工作的责任[25] - 董事会秘书应定期或不定期进行信息披露沟通和培训[25] 内幕交易责任 - 内幕交易行为给投资者造成损失，行为人应依法承担赔偿责任[23]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目检查与审议 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需检查项目可行性[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[17] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 协议签订与专户管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[6] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[6] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[11] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[11] 资金使用程序 - 公司使用募集资金须按财务制度，履行申请及审批程序[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在募集资金到账后六个月内进行[17] - 现金管理产品期限不得超过12个月，需为安全性高的非保本型产品，且不得质押[18] 闲置资金补充 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次期限不得超过十二个月，且不得用于高风险投资[20] - 公司应在补充流动资金到期日将资金归还专户，若无法按期归还需提前公告[20] 超募资金使用 - 超募资金净额超过计划部分用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目结项时明确使用计划[21] 用途变更与报告 - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[25] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29] 专项审核与披露 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[29] 投向变更限制 - 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易并披露相关信息[26] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[30][31] 外部检查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[30] 聘请鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[30] 异常处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金存放、管理和使用异常，应开展现场核查并向深交所报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现上市公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理有重大违规或风险，应向证券交易所报告[31] 人员责任 - 公司董事和高级管理人员不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途[31] - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担法律责任[31] 办法修订与解释 - 本办法与新法规冲突，以最新规定为准并修订[33] - 本办法由公司董事会负责解释，审议通过后生效实施[33]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名及以上董事的议案[4] 累积表决票数计算 - 为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举时需重新计算[9] 选举规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行[9] - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[12] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持有效表决权股份的1/2[14] 特殊情况处理 - 获超二分之一选票候选人多于应选人数，按得票数排序确定当选者[14] - 当选人数少于应选董事且未达规定，进行第二轮选举[14] - 因票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[15] - 当选董事人数未超应选人数1/2，选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举[15] 实施说明 - 采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知公告中特别说明并宣读实施细则内容[17]

审计委员会 - 董事会审计委员会独立董事占半数以上，召集人由会计专业独董担任[5] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施[8] - 督导内部审计部门至少半年对特定事项检查一次[23] 审计部 - 设内部审计部对董事会负责，受审计委员会监督指导[5] - 至少每季度向审计委员会报告工作一次[9] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[13] - 业绩快报披露前需进行审计[13] - 检查评估各内部机构、子公司等内控制度[9] - 审计各内部机构、子公司等会计资料及经济活动[9] - 审计管辖范围内有要求提供资料等权限[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[23] - 可对成绩显著部门和个人提奖励建议[31] - 可对违规部门和个人提处分、追责建议[31] 报告与披露 - 公司据内部审计报告等出具年度内控评价报告[24] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[25] - 内控评价报告经审计委员会半数同意后提交审议[25] - 聘请会计师事务所审计财务报告内控有效性并出报告[24] - 年度报告披露同时在指定网站披露内控评价和审计报告[27] 其他 - 审计档案保管期限最低不少于10年[29] - 内审人员违规犯罪移送司法机关追究刑事责任[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[11] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[3] 档案与报备 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[15] - 出现重大资产重组等情形报送披露文件时报备档案[21] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[24] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[25] 保密与追责 - 通过签订协议明确知情人保密义务及责任追究[30] - 对知情人违规行为自查和处罚结果报证监会和深交所备案[32] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起生效[38] - 内幕信息事项一事一记，不同事项档案分别记录[43]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人员[12] 独立董事任期与离职 - 连任不超六年[12] - 提前解除应披露理由依据[13] - 辞职致比例不足应履职至新任产生[13] - 公司60日内完成补选[13] - 不符合要求应停止履职并辞职[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 专门委员会要求 - 审计等委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[22] 公司资料与通报 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 向独立董事定期通报运营情况，组织实地考察等[24] - 专门委员会会议前三天提供资料信息[25] 独立董事津贴与保险 - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作不少于十五日[31] - 制作工作记录，重要内容可要求签字确认[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] 独立董事述职报告 - 向年度股东会提交述职报告并报深交所备案，最迟发通知时披露[33][34] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效实施，修改亦同[38] - 由董事会负责解释[37] 其他规定 - 未尽事宜依相关法规和章程执行，冲突以最新规定为准并修订[36] - 持续加强证券法律法规学习，提高履职能力[34] - 特定情形向相关机构报告[32] - 述职报告包含出席会议、履职等情况[34] - 原则上最多在2家境内上市公司兼任[29] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[30]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 改聘时新所最近3年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[5] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用降20%以上应说明情况[11] 审计业务约定 - 签订《审计业务约定书》，聘期一年，可续聘[12] - 审计委员会否定续聘意见应改聘[14] 文件资料保存 - 选聘等文件资料保存至少十年[14] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并评价质量[16] - 董事会通过改聘议案通知相关方，为前任提供陈述便利[17] 改聘限制 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[16] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[18] 信息披露 - 改聘股东会决议公告需详细披露信息[18] - 公司应在年报披露事务所等服务年限及费用[20] 审计委员会职责 - 对多种情形谨慎关注，发现违规处理[21][22] - 事务所主动终止业务应了解原因并报告[18]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议；超3000万元且占比5%以上提交股东会[6] 非关联交易审议 - 非关联交易（部分除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，占比50%以上提交股东会[7] - 非关联交易（部分除外）标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议，占比50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，占比50%以上且超500万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审议，占比50%以上且超5000万元提交股东会[8] - 非关联交易（部分除外）产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，占比50%以上且超500万元提交股东会[8] 其他交易审议 - 购买或出售资产交易累计未达最近一期审计总资产30%提交董事会审议；达30%需披露、审计或评估并提交股东会且经2/3以上表决权通过[11] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额适用指标标准计算[11] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用审议标准[11] 担保与资助审议 - 董事会对外担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[13] - 公司对外提供财务资助应经全体董事过半数、出席会议的2/3以上董事审议同意[13] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员应为单数且不少于3名，部分委员会成员半数以上应为独立董事[14] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员可提议召开临时会议[16] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[17] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知[17] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[18] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可[19] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[28] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意[30] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[31] 责任承担 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载者可免责[34] - 无故不出席会议、不委托出席且未提供书面意见的董事视作未表示异议，不得免除责任[33] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35][36] - 每次董事会由董事长等汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[37] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[38]