公司职位设置 - 设总经理、执行总裁、财务总监各一名，副总经理若干[4] 人员任期与离职 - 总经理及经营班子成员每届任期三年，可连聘连任[7] - 聘期届满前辞职，应提前1个月书面通知董事会[11] 职责分工 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[13] - 执行总裁及副总经理协助总经理分管业务，对总经理负责[14] - 财务总监负责报告工作，审核财务报告[15] 会议相关 - 总经理办公会定期会议一季度一次，临时会议不定期[19] - 会议召开需至少提前二天通知（临时会议除外）[20] - 会议记录保存10年，决定以纪要或决议形式实施[20] 解聘与审计 - 解聘总经理需全体董事过半数同意[25] - 总经理任期届满或辞职、解聘时需进行离任审计[29] 细则生效与修改 - 细则经董事会审议批准生效，修改由总经理办公会提意见，董事会批准[31]

控股子公司管理 - 公司持有股份超50%等情况的为控股子公司[2] - 分管负责人每季度对控股子公司现场检查[4] - 控股子公司每年至少开一次股东会，设董事会每年至少开两次，设监事会每六个月至少开一次[9][10] - 公司推荐董事原则上占控股子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐人选担任[9] - 公司推荐监事原则上占控股子公司监事会成员半数以上，监事会主席由公司推荐监事担任[10] 会议与报告 - 控股子公司重大会议通知和议题需会前五日送公司董事会秘书[11] - 总经理年度结束后一月内编年度报告和下一年度经营计划，每季度交财务等报告[15] - 控股子公司每月结束后十五日内报相关财务报表及报告，每年提供审计报告[22] - 每季度前十五日内或按需提交资金使用计划及情况报表[22] 决策权限 - 控股子公司特定事项董事会决定权限为最近一期净资产值10%以内，超10%交股东会审议[18] - 十二个月内累计购置或处置超50万元非经营性资产须向公司请示[18] 人事任免 - 公司有权推荐任免控股子公司总经理，其他高管聘任和解聘需公司审核后交董事会审议[18] 投资管理 - 投资项目需可行性论证并报公司审核[25][27] - 获批准投资项目每季度至少向公司汇报一次进展[27] 其他 - 控股子公司发生重大事件应及时通报董事会秘书[29] - 公司定期或不定期对控股子公司实施内部审计监督[31] - 内审部门负责对控股子公司进行内部审计，涵盖多方面内容[31] - 控股子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查[33] - 若违规致公司受处罚，将处分相关责任人[33] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[36]

制度概况 - 目的为完善公司治理结构，健全机制[2] - 问责对象为董事和高管[4] 问责详情 - 范围含不履职等15种情形[4] - 方式有责令改正等6种[7] 责任承担 - 故意致损担全责，过失按比例[6] 实施流程 - 问责提出后秘书收集资料提方案报审议[14] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，由其解释修订[14]

会议通知与召开 - 原则上不迟于会议召开前一日通知并提供资料，全体同意可免除期限[3] - 过半数独立董事出席方可举行，一人一票表决权[3] 会议投票与召集 - 应停止履职未停止或应解除职务未解除，投票无效不计入人数[5] - 过半数独立董事推举召集和主持，召集人不履职时可自行召集[7] 会议审议与决策 - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议过半数同意[5] 会议记录与保存 - 按规定制作记录，出席董事签字确认[6] - 会议记录至少保存十年[9] 制度执行与保障 - 公司保证会议召开，提供条件、人员支持并承担费用[9] - 制度自董事会决议通过执行，解释权归董事会[9][10]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] 信息披露内容与要求 - 应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告[14] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[14] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告和发行相关文件[10] - 公司及相关信息披露义务人应保证信息真实、准确等[4] - 董事和高管应保证披露信息真实、准确等[6] - 应同时向所有投资者公开披露重大信息[6] 特殊情况披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应及时披露相关财务数据[19] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件[19] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在半年度和三季度报告说明情形是否消除[28] - 因前期财务报告差错被责令改正或董事会决定改正，应及时披露并更正[29] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，应立即披露[27] 信息披露流程与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[36] - 证券投资部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下统一负责相关事务[36] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并知会董事会秘书[32] - 各部门、分公司和各控股子公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[32] - 定期报告由总经理等人员编制草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[31] - 临时报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核，重大事项需经审批后披露[31][32] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需审批的提交审批，审核通过后公开披露[32][33] - 信息发布需经证券投资部制作、董事会秘书审核等流程[34] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司财务经营情况[36] - 披露信息应以董事会公告形式发布，非经授权董事、高管不得对外发布未披露信息[36] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并向实控人、控股股东、持股5%以上股东通报相关内容[38] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[42] - 证券投资部保管资料原件期限不少于10年[44] - 实行内部审计制度并定期向董事会审计委员会报告[46] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[47] - 业绩说明会应采取网上直播方式并事先公告[47] - 应及时内部报告、通报监管部门文件[48] - 董事会秘书收到特定监管文件应第一时间向董事长报告[49] - 董事会秘书按程序回复、报告监管部门函件及问题[49] - 董事会负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行[45] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[53] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[50] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[54] - 当重大信息难以保密等情况出现，应立即披露[55] - 拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[56] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形出现应及时披露[57] - 因董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[59] - 各部门、子公司信息披露问题致损失，对相关责任人给予行政及经济处分[60] - 信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查制度并处分责任人[60]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 董事会权限内的担保事项，须经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] 担保流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件[14] - 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起两个工作日内，将合同传送至证券投资部备案[17] 担保管理 - 担保期间公司应指派专人持续关注被担保人情况并定期向董事会报告[21] - 在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单[25] 债务处理 - 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配[21] - 被担保人债务到期后，若未能按时履行还款义务，财务部应立即报告董事会[26] 信息披露 - 公司对外提供担保应履行信息披露义务，披露内容包括相关决议和担保总额及占比[24][25] - 若被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露[25] 责任与制度 - 担保中出现重大决策失误等情况，公司董事会将给予责任人相应处分[27] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[30]

捐赠制度 - 公司制定对外捐赠管理制度，适用于下属公司[2] - 捐赠应遵循自愿无偿等原则[4] 捐赠财产与类型 - 可捐赠财产包括现金等，部分资产不得捐[8] - 捐赠类型有公益性、救济性和其他[10] 审批与限制 - 单笔捐赠超30万且不超200万需董事长审批[16] - 年度累计捐赠占上一年净利润比例不得超3%[17] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为责任人将受处分[19]

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致且无合理解释[12] - 业绩预告与年报变动幅度或盈亏金额超预计范围20%以上且无合理解释[12] - 会计报表附注财务信息披露有重大错误或遗漏[8] - 其他年报信息披露有重大错误或遗漏[10] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释[13] 差错处理与责任 - 公司有关人员确保财务报告真实，不得干扰审计[2] - 以前年度年报更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[7] - 财务报告重大会计差错更正时内审部调查，提交董事会审计委员会审议[7] - 董事长等对年报信息披露和财务报告真实性承担主要责任[15] - 出现重大差错被监管处罚，内审部查实原因报董事会追责[15] 责任追究原则与形式 - 实行责任追究遵循实事求是等原则[4] - 情节恶劣对责任人从重或加重处罚[16] - 有效阻止不良后果对责任人从轻等处罚[17] - 责任追究形式包括警告等[18] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] 结果公示与参照执行 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[20] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[22]

任职要求 - 财务负责人需5年以上大中型企业财务管理经验，本科以上学历，中级以上职称或注会资格[7] - 会计机构负责人需从事会计工作5年以上，主管财务工作3年以上[8] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等七种情形不得任职财务相关岗位[10] 考核管理 - 财务负责人年末接受董事会薪酬与考核委员会考核[17] - 会计机构负责人年末接受财务负责人考核[17] - 出现特定重大错误或违规情形，考核不得评为合格[18] 离职规定 - 财务负责人和会计机构负责人辞职需提前一月书面报告[19] - 财务负责人不利情形下辞职或擅自离职造成损失需赔偿[19] - 财务负责人和会计机构负责人离任需办理移交手续[19] 保密与追责 - 公司与财务和会计负责人签保密协议，离职后仍需保密[20] - 财务负责人责任追究范围包括九项[22] - 会计机构负责人责任追究依据公司考核及内审结果[23] - 内审部调查认定责任追究事项并拟定意见和措施[23] - 责任追究形式有五种[25] 其他规定 - 公司不得因财务负责人坚持原则而不当处罚[27] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[30]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举且全体董事过半数通过产生[4] 委员任期与资格 - 任期届满连选可连任，特定情况董事会可免除资格[5] 主要职责 - 对董事会规模和构成提建议、研究选任标准和程序等[7] 会议相关 - 提前二日发通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 工作细则由董事会解释，审议通过生效[19]