会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘续聘改聘会计师事务所行为 提升财务信息质量并维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所必须经董事会审计委员会审核后提交董事会和股东会审议 禁止先聘请后审议 [1] - 会计师事务所需具备证券期货业务资格 拥有独立法人资格和固定场所 最近3年未受证券相关行政处罚 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务同一公司满5年后需强制轮换5年 [2] - 审计服务年限计算涵盖工作变动前后不同会计师事务所服务期 包括重大资产重组或上市前后服务期 [2] - 首次公开发行审计项目的合伙人上市后连续服务期限不得超过两年 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会负责制定选聘政策 监督选聘过程 提出会计师事务所及审计费用建议 [3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等方式 通过官网发布选聘文件并公示结果 [4] - 评审小组根据审计委员会要求准备选聘文件 审核应聘材料后报董事会及股东会批准 [4] 评价标准与权重设置 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理权重不低于40% 费用报价权重不高于15% [5] - 质量管理评价重点涵盖项目咨询 意见分歧解决 质量复核及缺陷整改等政策程序 [5] - 审计费用报价得分以所有应聘机构报价平均值为基准 按公式计算得分 [5] 审计费用调整与信息安全 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资或业务规模变化调整 费用下降超20%需披露原因 [6] - 选聘需审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中设置单独条款明确信息安全责任 [8] - 选聘相关文件需保存至少十年 禁止伪造或销毁资料 [8] 改聘程序与特殊情况处理 - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所 调查执业质量并判断改聘理由充分性 [8] - 年报审计期间禁止改聘 除非出现执业质量重大缺陷或审计无法保障年报按期披露 [9] - 改聘需在股东会决议中披露解聘原因 审计委员会意见 前后任收费情况及诚信记录 [9] 信息披露与监督机制 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限 审计费用 履职评估及审计委员会监督报告 [11] - 审计委员会需高度关注频繁更换会计师事务所 审计费用大幅变动或未按要求轮换合伙人等情况 [11] - 会计师事务所出现分包转包或审计质量问题时 经股东会决议后不再选聘 [12] 制度附则与执行规范 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法律法规冲突时以法规为准 [13] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[4] 委员资格与职责 - 委员出现特定情形董事会可免除其资格[5] - 负责研究审查薪酬政策与方案，制定考核标准并考核[7] 薪酬分配方案 - 董事薪酬方案报董事会同意，股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[8] 考评流程 - 对领薪董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，提报酬奖励方式报董事会[12] 会议相关 - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议，提前二日通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 有利害关系委员回避，决议非关联委员过半数通过有效[17] - 会议有记录，委员签名，文件证券投资部保存十年[18] 其他 - 工作细则未尽事宜按规定执行，抵触时修订经董事会审议[20] - 工作细则由董事会解释，审议通过生效实施及修改[20]

融资与交易审议 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[7] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，需非关联股东表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[21][22] 投票相关 - 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[22] - 通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的证券交易所交易时间[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[23] 其他规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 公司股东会一般在公司住所地召开，可另定地点并在通知中载明[26] - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权及对审议事项的投票指示[27] - 买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[35] - 累积投票制下每一普通股股份拥有与应选董事人数相同表决权[36] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案，变更视为新提案[36,41] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[42] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同负责[37] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[45] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[46,38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[43] - 股东有权在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[43] - 会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等多项内容[50] - 会议记录等资料保存期限为10年[50] - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[55]

投资决策审议 - 向其他企业投资满足5种情形之一应经董事会审议后提交股东会审议[6] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并三分之二以上通过[9] - 对外投资满足5种情形之一应由董事会审议并及时披露[10] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元投资前应经董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元还需提交股东会审议[12] - 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后报公司董事会或股东会批准[13] 投资管理制度 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，董事会、股东会为决策机构[6][8] - 进行委托理财等投资事项应制定严格决策程序并限定投资规模[12] 投资管理职责 - 董事会战略与发展委员会为对外投资专门预审机构[15] - 总经理为对外投资项目实施主要负责人，负责信息收集等工作[15] - 财务部负责对外投资项目资金筹措及相关手续办理[15] - 总裁办负责对外投资项目协议等起草审核，董事会秘书负责信息披露[20] 投资监督管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题需查明原因追究责任[17][18] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和可行性分析论证[20] - 投资项目实行季报制，投资归口管理部门每季度汇报项目情况，投资预算调整需原审批机构批准[20] - 董事会审计委员会及内审部对投资项目监督，处理违规问题[20] - 证券投资部负责整理归档投资项目档案资料[21] 投资收回与转让 - 出现6种情况公司可收回对外投资[22][23] - 出现5种情况公司可转让对外投资[24] 其他 - 控股子公司重大事项需及时报告公司相关部门[26][27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[32]

公司基本信息 - 公司于2012年9月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为144,982.4087万元[7] - 公司已发行股份总数为1,449,824,087股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，特定情形合计持有股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有争议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事，设董事长1人[81] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[94] - 薪酬与考核、提名、战略与发展管理等专门委员会成员为3人[97] 高管与信息披露 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，连聘可以连任[107][108] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润（合并报表与母公司孰低）的10%[115] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、保护投资者权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理基本原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖法定信息披露、发展战略等多方面[7] - 沟通方式包括公告、股东会、网站平台等多种形式[9] 信息披露要求 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更时及时公告[9] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[10] 说明会规定 - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[10] - 现金分红未达规定等情形应及时召开说明会[12] 调研接待 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[13] 互动交流 - 公司应通过互动易平台等与投资者交流并及时处理信息[15] 活动记录 - 活动记录表应包含参与人员、时间、地点、形式等内容[17] 信息保密 - 公司开展活动应以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[18] 工作负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[21] - 设董事会办公室为投资者关系日常管理部门[22] 工作职责 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、处理诉求等[24] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员应具备了解公司等素质和技能[25] - 公司应定期对相关人员进行系统性培训[25] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[25] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[28]

委员会构成 - 战略与发展委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举并经全体董事过半数通过产生[4] - 设主任委员1名主持工作[5] 委员资格 - 委员未尽责或多次缺席等，董事会可免除其资格[5] 会议相关 - 证券投资部做决策前期准备[10] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开会，提前二日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 有利害关系委员应回避，决议经非关联委员过半数通过有效[15] - 会议有记录，文件等保存期十年[16] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[18]

控股股东和实际控制人行为规范 - 应遵守法规和章程，依法行使股东权利，不得滥用损害公司和其他股东利益[6] - 应履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[8] - 应严格履行承诺，不得擅自变更或解除[9] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得开展同业竞争[10] - 及其关联人不得侵占公司资金、资产[11] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[11] - 转让控制权前应调查拟受让人情况，解决相关问题[11] - 不得通过非规定方式影响公司人员独立[14] - 及其关联人不得通过多种方式影响公司财务独立[14] 减持规定 - 集中竞价交易任意连续90自然日内减持不得超公司股份总数1%，大宗交易不得超2%，受让方6个月内不得减持受让股份[25] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，不得减持[23] - 最近20个交易日任一日公司股票收盘价低于最近会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产，不得减持[23] - 首次公开发行时股票收盘价低于发行价，首次公开发行时控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持[25] - 计划减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月，实施完毕或时间区间届满2个交易日内报告并公告[23] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等情况，在规定期限内不得减持[20][22] 信息披露要求 - 所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时告知公司并配合披露[27] - 因经营状况恶化进入破产等程序应及时告知公司并配合披露[27] - 持股或控制公司情况发生较大变化应及时告知公司并配合披露[27] - 法院裁决禁止转让所持股份，应及时告知公司并配合披露[27] - 出现特定情形应及时通知公司、向深交所报告并披露[28] - 实际控制人及其控制企业与公司同业竞争变化应说明影响及解决措施[28] - 公司无法联系实际控制人或知悉其特定情形应向深交所报告披露[28] - 收购等信息披露前出现特定情形相关方应通知公司发布提示性公告[29] - 对未公开重大信息应保密，泄漏应通知公司公告[30] - 应如实填报并更新关联人信息[30] - 应指定专人负责信息披露工作[30] 其他规定 - 不得违规获取公司未公开重大信息[29] - 等人员不得传播未披露重大信息或虚假信息等[30] - 董高应促使其遵守相关规定[30]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[6] 流程管理 - 公司决定暂缓、豁免披露需填表格并归档保管10年[8] - 暂缓、豁免披露信息有内部审核流程[12] - 公司应在报告公告后10日内报送相关材料[12] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[13] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容，负有保密义务[23] - 知情人有义务填写登记表并备案[23] - 保密不当致泄露，知情人愿承担法律责任[23]

关联交易审议规则 - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 涉及关联交易的董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，普通决议须非关联股东所持表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[16] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易（除提供担保、财务资助）成交超30万元，与关联法人交易成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[19] - 与关联人交易（除提供担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后提交股东会，并披露审计或评估报告[19] - 与关联自然人交易（除获赠现金资产和提供担保）超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[27] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应及时披露[27] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保，不论数额均经董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[20] - 为股东等提供担保，应披露对外担保总额及对控股子公司担保总额占最近一期净资产的比例[28] - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额累计计算[32] 日常关联交易要求 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[28] - 预计日常关联交易应区分交易对方、类型等，单一法人达披露标准应单独列示，其他可合并列示[28] - 对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际发生合计金额与预计总金额比较[29] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[29] 其他规定 - 交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则[34] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方无相关承诺需说明原因等[35] - 与关联人共同投资等按相关发生额适用《上市规则》关联交易规定[35] - 关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，有不同披露要求[36] - 本办法与新规定冲突时，以最新规定为准并修订[38] - 本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[38]