北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于 中节能国祯环保科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、 ...

公司发展历程和主要业务 - 公司创建于1997年，2014年在深交所创业板上市，2020年12月成为中国节能环保集团有限公司控股子公司[1] - 是国内较早从事水处理业务的公司之一，目前拥有水务运营、环境工程、智能装备、管网、水环境治理、麦王环境六大事业部[1] - 公司长期致力于水资源的综合利用和开发，服务区域遍及国内二十余个省市自治区直辖市，已建立和拥有完备的产业链优势[1] 行业发展前景 - 当前深入贯彻"绿水青山就是金山银山"理念的背景下，我国市政及工业污染治理领域的需求持续存在，并伴随着标准的不断提升与改造需求的涌现，为行业提供了广阔的发展空间[2] 公司内在优势 - 作为中国节能集团的控股子公司，能形成强大的协同效应，为公司的发展注入强劲动力，并长远地指导企业明确未来的战略方向[2] - 公司在发展过程中逐渐形成了集项目投资、研发设计、设备制造、工程建设、运营管理等为一体的完整的产业链优势，增强了公司的综合竞争力[2] 项目资源获取 - 公司在选择项目上较为严格，一是具备高额的投资回报率；二是需要对项目短期回款能力进行评估，在风险可控的情况下有较强的投融资能力，体现央企的社会责任感，也符合公司稳健发展的原则；三是通过国债及地方政务专项资金的扶持，为项目提供资金保障[2]

证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2024-062 中节能国祯环保科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份被司法拍卖的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 3、本次拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、流拍、缴款、股权 变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。 公司于近日收到合肥高新技术产业开发区人民法院通知，公司持股 5%以上 股东国祯集团所持公司 116,988,133 股股份被安徽省合肥市高新技术产业开发 区人民法院定于 2024 年 11 月 28 日上午 10 时至 2024 年 11 月 29 日上午 10 时止 （竞价顺延除外）在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：www.taobao.com）进行整 体拍卖。具体事项如下： 一、股东股份被司法拍卖的基本情况 1、本次股份被司法拍卖基本情况 | 股东名称 | 是否为控 股股东或 第一大股 | 本次冻结/ 占其所 标记/拍卖 持股份 | 占公司 总股本 | 是否为 限售股 | 拍卖时间 | 冻结申请 人/拍卖 | 原因 | | --- | --- | --- ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入8.24亿元，同比减少31.19%；年初至报告期末为27.30亿元，同比减少1.75%[2] - 营业总收入为27.30亿元，较上期27.78亿元减少约1.71%[11] 净利润情况 - 本报告期归属上市公司股东净利润6537.33万元，同比增长1.64%；年初至报告期末为2.58亿元，同比增长2.21%[2] - 本报告期归属上市公司股东扣非净利润6462.99万元，同比减少2.25%；年初至报告期末为2.87亿元，同比增长31.11%[2] - 2024年第三季度营业利润为3.48亿元，上年同期为2.97亿元[12] - 2024年第三季度利润总额为3.47亿元，上年同期为3.30亿元[12] - 2024年第三季度净利润为2.74亿元，上年同期为2.70亿元[12] - 归属于母公司股东的净利润2024年第三季度为2.58亿元，上年同期为2.53亿元[13] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动现金流量净额2.74亿元，同比增长72.40%[2] - 年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为23.29亿元，上年同期为22.98亿元[14] - 经营活动现金流入小计24.6795396431亿美元，较去年同期24.183754102亿美元增长2.05%[15] - 经营活动现金流出小计21.9350861105亿美元，较去年同期22.5918349355亿美元减少2.90%[15] - 经营活动产生的现金流量净额2.7444535326亿美元，较去年同期1.5919191665亿美元增长72.40%[15] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产165.98亿元，较上年度末增长5.33%；归属上市公司股东所有者权益43.75亿元，较上年度末增长4.25%[2] - 公司资产总计为165.98亿元，较期初157.57亿元增长约5.33%[10][11] - 流动资产合计59.31亿元，较期初51.65亿元增长约14.83%[10] - 归属于母公司所有者权益合计43.75亿元，较期初41.96亿元增长约4.27%[11] - 少数股东权益为2.90亿元，较期初2.80亿元增长约3.48%[11] 特定资产项目余额变化情况 - 货币资金余额11.42亿元，较上年末增长41.68%，因生产经营资金结余增加[5] - 其他应收款余额4252.84万元，较上年末下降83.50%，因收回道真项目回购款[5] - 存货余额1.30亿元，较上年末增长65.94%，因环境工程项目投入增加[5] - 在建工程余额5321.38万元，较上年末增长319.30%，因总部研发基地大楼项目投入增加[5] - 货币资金期末余额为1,141,703,404.64元，期初余额为805,809,965.64元[9] - 应收账款为30.63亿元，较期初25.03亿元增长约22.4%[10] - 存货为1.30亿元，较期初0.78亿元增长约66.07%[10] - 在建工程为0.53亿元，较期初0.13亿元增长约318.99%[10] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流量净额4.78亿元，较上年同期增长1019.45%，因项目建设及生产经营资金需求增加[6] - 筹资活动现金流入小计37.2234066536亿美元，较去年同期24.6727744295亿美元增长50.87%[15] - 筹资活动现金流出小计32.4412259285亿美元，较去年同期25.1928862096亿美元增长28.77%[15] - 筹资活动产生的现金流量净额4.7821807251亿美元，较去年同期-0.5201117801亿美元增长1015.78%[15] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为22,634名[7] - 安徽国祯集团股份有限公司持股116,988,133股，持股比例17.18%[7] - 中国节能环保集团有限公司持股100,588,051股，持股比例14.77%[7] - 安徽省铁路发展基金股份有限公司持股68,676,125股，持股比例10.08%[7] 限售股份情况 - 限售股份期初总数为1,770,181股，本期解除限售1,098,198股，本期增加限售256,500股，期末限售股数为928,483股[8] 2024年第三季度其他财务指标情况 - 2024年第三季度营业总成本为23.14亿元，上年同期为24.74亿元[12] - 2024年第三季度其他综合收益的税后净额为470.58万元，上年同期为 - 526.32万元[13] - 2024年第三季度综合收益总额为2.79亿元，上年同期为2.65亿元[13] - 2024年第三季度基本每股收益为0.3793元，上年同期为0.3711元[13] - 2024年第三季度稀释每股收益为0.3793元，上年同期为0.3711元[13] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计1.6888793564亿美元，较去年同期1.5502788914亿美元增长8.94%[15] - 投资活动现金流出小计5.9201759428亿美元，较去年同期4.596352074亿美元增长28.80%[15] - 投资活动产生的现金流量净额-4.2312965864亿美元，较去年同期-3.0460731826亿美元减少38.91%[15] 现金及现金等价物净增加额情况 - 现金及现金等价物净增加额3.3686200218亿美元，较去年同期-2.0257819386亿美元增长266.29%[16] 负债情况 - 流动负债合计57.09亿元，较期初61.01亿元减少约6.43%[11] - 长期借款为57.63亿元，较期初49.97亿元增长约15.33%[11]

证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2024-058 中节能国祯环保科技股份有限公司 经审议，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度 审计工作中遵照独立执业准则，具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目 负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以客观、公正的态度进行审计， 表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定 的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度 的审计机构。 第七届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月24日 在合肥市高新区创新大道2688号中新网安大厦1611会议室以现场、视频以及通讯 表决方式召开了第七届监事会第二十三次会议。本次会议由监事会主席李松珊女 士主持，会议应参会监事5人，实际参会监事5人。 本次会议通知于2024年10月10日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体监 事发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 ...

一、续聘会计师事务所的情况说明 证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2024-059 中节能国祯环保科技股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）为公司外部审计机构进行2024 年度会计报表审计工作，自股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，具体审计 费用由董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情由双方协商确定。该议案需 提交公司股东大会审议。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数 10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 3、业务规模 立信是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构，具备审计业务 的丰富经验和职业素质。立信担任公司2021年—2023年审计机构期间，严格遵循 独立、客观、公正的执业准则，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见， 高效地完成了公司各项审计工作，履行了双方签订的协议中所 ...

会议情况 - 公司于2024年10月24日召开第七届董事会第三十四次会议[1] - 会议应参会董事9人，实际参会董事9人[1] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[1][2] - 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，需提交2024年第四次临时股东大会审议[4][5] - 审议通过《关于修订<内控手册>的议案》[6][7] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》[8][9] - 审议通过《关于召集召开2024年第四次临时股东大会的议案》[11][12]

业绩总结 - 2024年前三季度计提资产减值准备52,205,116.70元[1] - 本期计提减少公司当期利润总额52,205,116.70元[12] 数据详情 - 信用减值损失29,605,266.57元，资产减值损失22,599,850.13元[1] - 应收账款坏账准备35,504,796.57元，其他应收款 - 6,602,899.54元，长期应收款703,369.54元[2] - 合同资产减值准备363,642.53元，无形资产减值准备22,236,207.60元[10] 预期损失率 - 1年以内应收款预期信用损失率3.00%，1 - 2年10.00%等[7][9] - 长期应收款按期末余额0.5%计提减值准备[9] - 不包含重大融资成分合同资产按期末余额1%计提[10] 决策程序 - 2024年10月24日会议审议通过计提议案[14] - 无需提交股东大会审议[13] 各方意见 - 董事会认为符合准则和政策，体现谨慎性[14] - 监事会认为符合实际和规定，同意计提[15]

证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2024-061 2、股东大会的召集人：公司第七届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年10月24日召开第七届董事会第 三十四次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议 案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程等的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间：2024年11月15日下午15:00； 网络投票时间： 中节能国祯环保科技股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称"公 司"）2024年第四次临时股东大会 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月15 日上午9：15—9：25；9：30—11：30；下午13：00—15：00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年11月 15日上午09：15—下午15：0 ...

股份转让 - 长江环保集团及其一致行动人三峡资本拟转让73,040,457股，占总股本10.72%[2] - 长江环保集团拟转让32,910,114股，占总股本4.83%[6] - 三峡资本拟转让40,130,343股，占总股本5.89%[6] 转让规则 - 转让价格不得低于提示性公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度节能国祯经审计每股净资产值两者之中的较高者[7] 转让进展 - 转让需取得国有资产监督管理部门等有权机构批准方可实施[9] - 公开征集转让能否推进及具体实施时间存在不确定性[9]