重大差异认定标准 - 财务报告重大会计差错涉金额占比超 5%且绝对金额超 500 万元[8][9] - 业绩预告与年报业绩差异幅度达 20%以上认定为重大差异[14] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达 20%以上认定为重大差异[14] 信息披露重大错误认定 - 会计报表附注财务信息披露错误涉及担保占比 1%以上或或有事项占 10%以上[12] - 其他年报信息披露错误涉及交易金额占净资产 10%以上[13] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请审计[10] - 财务报告差错经内审、审计委、董事会审议[10] - 年报其他重大差错经内审后提交董事会审议[16] 责任追究 - 责任追究形式多样[19] - 追究结果纳入绩效考核[20] 制度说明 - 季度、半年报差错追究参照执行[22] - 制度由董事会制定、修订、解释并审议生效[23][24]

关联交易制度生效 - 关联交易管理制度经2025年第四次临时股东大会审议通过后生效[2] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[40] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[9][10] 关联交易事项与金额决策 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[14] - 与关联自然人交易金额30万元以下（含），与关联法人交易金额300万元以下（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理办公会议决定并报董事会备案[21] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议批准并披露评估或审计报告[21] 关联交易价格与表决原则 - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易事项提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其持有的股票不计入有表决权票数，需出席会议的非关联交易方股东所持表决权的二分之一以上通过形成决议[25][27] 独立董事与担保、资助规定 - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露，关联独立董事应回避，须经无关联关系的独立董事过半数同意[29] - 公司为关联人提供担保，需董事会会议审议通过后披露并提交股东会审议，不得为特定关联方提供担保或财务资助[29] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[33] 日常关联交易与豁免情况 - 公司日常关联交易可预计年度金额并履行程序披露，超出预计需重新履行程序和披露义务，协议期限超三年需每三年重新履行[33] - 公司部分关联交易可免于提交股东会审议，如参与公开招标、单方面获利益等[35] - 公司部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购公开发行证券等[34]

制度修订与时间 - 制度修订时间为2025年11月[2] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[19] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[21] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[21] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[20] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计[20] - 季度报告财务资料一般无须审计[20] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应披露相关财务数据[28] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[28] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时应立即披露临时报告[30] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[30] - 公司变更名称、简称等应立即披露[32] 信息披露义务与责任 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[32] - 股票交易被认定异常波动，公司应次一交易日披露异常波动公告[34] - 涉及公司收购等行为导致股本总额等重大变化，应依法履行报告、公告义务[35] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[40] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露担主要责任，董事长、总经理、总会计师对财务报告披露担主要责任[50] 资料保存 - 董事、高级管理人员履行职责签署文件的书面记录保存期限为10年[51] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[52] - 董事会办公室保管相关资料原件期限为10年[61] 其他规定 - 公司应实行内部审计制度并设董事会审计委员会[56][60] - 公司信息发布需经制作、审核、报送等多流程[57][58] - 公司通过多种形式与投资者沟通，业绩说明会采用网络方式[60] - 特定对象参观公司需合理安排并派两人以上陪同[60] - 控股和参股子公司重大事件公司应履行披露义务[62] - 子公司重大事件相关人员需向董事会秘书报告[64] - 违规人员将视情节被处罚并追究法律责任[65] - 本制度由董事会制定、解释和修改，自审议通过生效[68][69]

内部控制目的 - 确保法规和规章执行、提高效益效率、保障资产安全完整、确保信息披露真实准确完整公平[4] 内部控制活动 - 涵盖销售收款、采购付款等所有营运环节[8] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制，包括建立制度、协调策略、考核激励等[11] 关联交易 - 审批权限按《股东会议事规则》《董事会议事规则》划分，应遵循相关原则[15] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议批准并披露评估或审计报告[16] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间资金往来情况[21] 对外担保 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[19] - 股东会、董事会按《公司章程》《对外担保管理制度》行使审批权限[19] - 调查被担保人经营和信誉情况，董事会审慎审议被担保方财务等情况后作决策[19] - 需对方提供反担保，独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[20] 内部审计 - 内部审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，保持独立性[9] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[29] - 每年至少提交一次内部审计报告[29] 重大检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[32] 内部控制评价 - 评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 应在披露年度报告同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告[35] 重大投资 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，按规定权限和程序审批[24] - 由专门机构研究评估，异常情况及时向董事会报告[24] 委托理财 - 由董事会或股东会审议批准，选合格专业理财机构[24] 责任机制 - 将内控健全完备和有效执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[37] - 应对违反制度和影响制度执行的责任人予以查处[37] 制度相关 - 内部审计部相关资料保存时间应遵守档案管理规定[37] - 制度未尽事宜或抵触时按法律法规等相关规定执行[39] - 由公司董事会负责制定、解释并修改[40] - 自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[41]

制度生效信息 - 公司对外担保管理制度经2025年第四次临时股东大会审议通过后生效[2] 审批规定 - 董事会审议对外担保事项，需经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事2/3以上同意[9] - 股东会审议对外担保事项，一般需出席股东所持表决权过半数通过，第十条第（六）项需2/3以上表决通过[10] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％等多种情况须经股东会审批[11] 流程要求 - 被担保人应至少提前20个工作日向计划财务部提交担保申请书及附件[14] - 公司需提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[19] 特殊情况处理 - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，应视为新的对外担保，履行申请审核批准程序[19] - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序[19] - 法院受理债务人破产案件，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权[19] - 保证合同中按份额担责，公司拒绝承担超出份额的保证责任[19] 责任追究 - 公司相关人员擅自越权签署担保合同或怠于履职致损失，公司追究责任人员责任[19] 制度其他说明 - 本制度未尽事宜或抵触时按相关规定执行，董事会制定修订方案提请股东会审议[21] - 本制度中的“以上”包含本数[22] - 本制度由董事会负责解释[23] - 本制度自股东会通过之日起生效实施，修改时亦同[24]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 有违法违规记录的不得被提名为独立董事[11] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[16] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[19] 履职要求 - 特定事项需全体独立董事过半数同意[24][26] - 每年现场工作不少于15日[33] - 履职需监督潜在重大利益冲突事项[23] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[39] - 保障知情权，定期通报运营情况[39] - 承担独立董事聘请机构及行使职权费用[42] 制度生效 - 制度由董事会负责解释，经股东会通过生效[48]

决议落实 - 总经理是落实责任人，董事长指导督促，董秘协助[6] - 董事会办公室负责日常管理，年度终了总结情况[6][12] 执行要求 - 承办部门延迟或调整应2日内书面报送[18] - 相关部门2个工作日内收集监管材料[20] 评估机制 - 决议完成情况报总经理作绩效评价依据[22] - 董事会年度终了综合评估执行结果[23]

股东会相关 - 公司应在每年12月底前报送下一年度股东大会会议计划[6] - 股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行年度会议[8] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[8] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] 股东会召集与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 单独或合计持有公司1%或3%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在会议召开15个工作日前公告通知各股东[13] 股东会表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[20] - 特定提案需经特定条件股东所持表决权2/3以上通过[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[33] - 董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[33] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10个工作日通知[39] 交易审批 - 交易涉及资产总额等占比不同需董事会或股东会批准[36][37] - 关联交易金额不同由总经理办公会、董事会或股东大会审议[49][50][51] 担保相关 - 董事会决定对外担保需三分之二以上董事同意[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超总资产30%后需股东会审批[43] 独立董事 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提独立董事候选人[61] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[64] 募集资金 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[67] - 变更用途等事项需经董事会或股东大会审议通过[70][71] - 闲置募集资金现金管理等有期限限制[73][74]

证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2025-059 中节能国祯环保科技股份有限公司 关于取消监事会、增加公司经营范围、修订《公司章程》并 修订、制定公司部分管理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 11 日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公 司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分 管理制度的议案》《关于制定公司部分管理制度的议案》。具体情况公告如下： 一、取消监事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程 指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规 定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相 ...

证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2025-060 中节能国祯环保科技股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间 为 2025 年 12 月 03 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 03 日 9:15 至 15:00 的 任意时间。 5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6.会议的股权登记日：2025 年 11 月 27 日 7.出席对象： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会 2.股东大会的召集人：董事会 3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的有关规定。 4.会议时间： （1）现 ...