股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[5] 股东大会召集反馈 - 独立董事、监事会、10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] 临时提案规则 - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 股东大会通知公告 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告，临时股东大会应在召开15日前公告[19] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] 会议延期或取消说明 - 发出通知后延期或取消，公司应在原定召开日期至少2个交易日前说明原因[23] 股东出席登记方式 - 异地股东可信函或传真方式登记，需附本人身份证和股东账户卡复印件[25] 投票时间规定 - 网络或其他法规投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，结束不得早于现场结束当日下午3:00[35] 会议主持规则 - 董事长、监事会主席不能履职时，分别由半数以上董事、监事推举主持[36] - 经现场过半数股东同意，可推举一人担任主持人[37] 股东发言规则 - 股东发言按持股数多的优先[38] 关联交易投票规则 - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[42] 表决权规则 - 股东按股份数额行使表决权，一股一票，记名投票[44] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[44] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席有表决权股份总数[44] 选举表决规则 - 选举董事、监事时，除累积投票制外，对候选人逐个表决[50] 提案表决规则 - 除累积投票制外，对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[51] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 分拆子公司上市等提案，除2/3以上通过外，还需除特定股东外其他股东2/3以上通过[52] 独立董事材料报送 - 公司最迟在发布选举独立董事股东大会通知公告时，报送候选人有关材料[54] 决议公告内容 - 股东大会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[55] 会议记录保存期限 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[58] 方案实施时间 - 股东大会通过派息等提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[60] 决议撤销请求 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东大会决议[61] 规则生效与修订 - 本规则经股东大会以普通决议方式通过后生效[64] - 本规则修订权属股东大会，解释权属董事会[65]

理财投资计划 - 公司拟用不超1亿元闲置资金投低风险、高流动性理财产品[2] - 投资期限不超12个月，额度内资金可滚动使用[2] - 决议自董事会审议通过之日起一年内有效[4] 执行安排 - 董事会授权董事长决策，财务部负责购买[4] - 公司将筛选信誉好、规模大的金融机构[7] - 财务分析跟踪，内审审计监督[7] 现有理财情况 - 截至2024年4月19日，未到期理财3100万元[10] - 两款结构性存款金额2000万和1100万，年化收益率2.45%[9] 审批情况 - 监事会同意使用不超1亿元闲置资金投资[11]

证券代码：300399 证券简称：天利科技 公告编号：2024-044号 江西天利科技股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江西天利科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议 于2024年4月18日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3 人，实际到会监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定， 会议合法有效。本次会议由公司监事会主席江蔚文先生主持。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议通过了以下决议： 1、审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会 议事规则》等法律法规及公司制度的有关规定，认真履行监事会工作职责，对公 司经营活动、财务状况、关联交易、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等 进行了监督，切实维护公司和股东的权益。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度 监事会工作报告》。 ...

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募投项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[14] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 协议相关 - 应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，应在终止之日起一个月内签订新协议并公告[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，可终止协议并注销专户[6] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东大会审议[19] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[20] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[20] 投资计划调整与监督 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[25] - 审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[26] - 当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[26] 制度生效与修订 - 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同[30]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润38361340.01元，母公司报表净利润32514741.77元[1] - 截止2023年底，合并报表累计未分配利润266424556.16元，母公司271070554.13元[1] 利润分配 - 总股本197600000股，每10股派现0.4元（含税），共派7904000元（含税）[2] - 预案经董事会、监事会通过，待股东大会审议[1][5][6] - 按可供分配利润孰低确定比例，总股本变则“分红总额不变”调比例[1][3]

内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷，按影响分重大、重要和一般缺陷，按目标表现分财务和非财务报告缺陷[5][6][8] 财务报告内控缺陷标准 - 重大：错报金额≥营业收入3%或≥500万元等[16] - 重要：营业收入1%≤错报金额＜3%等[16] - 一般：错报金额＜营业收入1%等[16] 非财务报告内控缺陷标准 - 重大：直接经济损失≥营业收入3%或≥500万元等[17] - 重要：营业收入1%≤直接经济损失＜3%等[17] - 一般：直接经济损失＜营业收入1%等[17] 认定相关 - 以日常和专项监督为基础，经审计部等流程认定[11] - 认定范围含日常、专项监督及年度评价测试缺陷[11] - 定量标准财务指标用最近一期经审计合并报表数据[18] 其他 - 未尽事宜按规定执行并修订制度[20] - 标准由董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起实施[22]

江西天利科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 袁彬（已离任） 本人袁彬，作为江西天利科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，因董事会换届选举于 2023 年 4 月离任。2023 年，本人严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独 立董事工作制度》的有关要求，积极参加公司董事会、股东大会，认真审议各项 议案，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，切实维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责 情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 2023 年度，本人作为薪酬与提名委员会主任委员，严格按照《薪酬与提名 委员会工作细则》的要求，勤勉尽责地履行了工作职责，在本人任职期间共召开 薪酬与提名委员会 3 次，出席会议的具体情况如下： | 独立董事姓名 | 薪酬与提名委员会 | | | | --- | --- | --- | --- | | | 应参 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[4] 委员会规定 - 薪酬与提名委员会、审计委员会成员为单数且不少于3名，过半数为独立董事[6] 董事补选 - 发生特定情形，公司应在60日内完成董事补选[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[13] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提议延期，董事会应采纳[13] - 代表1/10以上表决权的股东等8种情形下，董事会应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 决议通过 - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须公司全体董事过半数通过；担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[25] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[28] 提案审议 - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[28] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限至少为10年[38] 出席方式 - 董事原则上应亲自出席董事会会议，因故不能出席需书面委托其他董事，且有委托原则限制[19][21] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等非现场方式召开[21] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[26] 决议内容 - 董事会会议决议应包含会议通知、召开情况、委托出席、表决票数等内容[29] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，出席会议的董事等应在记录上签名[32][33] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[37]

江西天利科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2024 年 4 月） 第一条 为进一步完善江西天利科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司运作规范》等法律法规、部门规章以及《江西天 利科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接的利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 公司不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前 3 日通知全体 独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本 条限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通 知的日期。 第五条 独立董事专 ...

江西天利科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露， 促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称"《规范运作指引》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露事务管理》"）等法 律法规和规范性文件及《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指在规定时间、以规定的方式，将可能对公 司股票及衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监 管部门要求披露的信息，通过深圳证券交易所和规定条件的媒体向社会公众公布。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"包括： 第二章 信息披露的一般规定 第四条 公司应当 ...