人事变动 - 公司副总经理刘鑫炉因工作调整原因辞去职务 [1] - 刘鑫炉辞任后仍在公司担任其他职务 [1]

公司治理 - 公司于2025年11月19日召开第六届2025年第14次董事会会议，审议了关于修订《董事会议事规则》的议案 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为制造业占比99.99%，其他业务占比0.01% [1] - 截至发稿时，公司市值为178亿元 [1]

募集资金情况 - 公司发行可转债募资总额26亿元，净额25.7920981132亿元[1] - 截至2025年9月30日各项目使用募集资金情况[2] - 截至2025年9月30日未使用募集资金余额15.32752亿元[3] 资金调整与管理 - 3亿元未投入资金从年产7万吨项目变更至单壁碳纳米管项目[3] - 董事会同意用不超15亿闲置募资现金管理，期限一年[3][16] - 拟投保本型产品，保荐人无异议[5][17][18]

报告标准 - 重大交易第2至4项无论金额大小需报告[8] - 重大交易其余事项满足资产总额占比10%以上等标准需报告[8] - 关联交易与关联自然人超30万元等需报告[11] - 诉讼仲裁涉案金额超净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[14] - 5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[16] - 任一股东所持5%以上股份被质押等需报告[16] - 开展扶贫项目或对外捐助达100万元以上需报告[17] 报告流程 - 重大信息知悉后第一时间面谈或电话向总裁办报告，24小时内交书面文件[20] - 重大事项报告义务人在协商谈判等最先发生时点第一时间报告[21] - 超过约定交付或过户期限2个月未完成，报告原因且此后每隔30日报告进展[22] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[25] - 公司负有内部信息报告义务第一责任人为董事等[26] - 重大信息报送资料由第一责任人签字后报总裁办[27] 责任追究 - 发生重大信息应上报而未上报，追究相关人员责任[29] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[31] - 本制度自董事会审议之日起生效并施行[33]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名董事长、1名副董事长和4名独立董事，职工超300人应有1名职工代表董事[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等条件之一的交易事项由董事会审批[12] 关联交易与担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元、与关联法人发生交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上半年度与下半年度各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下董事会应召开临时会议[18] - 提议召开董事会临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议，董事长应在十日内召集和主持会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知全体董事等人员[22] 专门委员会与办公室 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，成员全部由董事组成，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[5] - 董事会办公室负责统筹处理董事会日常事务，董事会秘书兼任负责人[6] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保及对外提供财务资助决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[37] - 有关联关系的董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足三人时应提交股东会审议[38] 会议变更与委托 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前一日发出书面变更通知，不足一日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[24] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[24] - 董事委托出席时，一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[28] 提案审议 - 董事会就利润分配事宜决议时，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告，再对定期报告其他相关事项作决议[41] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议应满足的条件[43] 会议记录与公告 - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[47] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[48] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[49] 决议执行与档案 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[51] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[51] 规则相关 - 议事规则未尽事宜依相关规定执行[53] - 规则与其他规定相悖时按后者执行并修订[53] - 规则构成章程附件，由董事会制定报股东会批准生效[55] - 规则由董事会解释[55]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，5%以上股份自然人为关联自然人[5][6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审批[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上需评估审计并股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人担保不论数额均需董事会审议披露并股东会审议，为控股股东担保需反担保[15] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年报半年报汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序披露[15] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避，出席非关联股东表决，特殊情况经同意可正常表决说明[18] 财务资助限制 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需非关联董事审议并股东会审议[13] 累计计算原则 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[12] 披露与豁免 - 披露关联交易按规定提交资料，内容符合《股票上市规则》[22] - 部分交易可豁免提交股东会审议，部分可免于按关联交易履行义务[22] 新增关联人处理 - 合并报表范围变更新增关联人，变更前已签正在履行协议交易可免审议程序[23] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按比例比照规定执行[25] 记录保存与制度实施 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[25] - 制度经股东会审议通过实施生效，修改亦同，由董事会制订修改解释，抵触以国家规定为准[26][27][29]

信息披露主体 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等主体[3] - 董事长是信息披露首要责任人[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人[6] 信息披露要求 - 信息披露应及时、真实、准确、完整、公平[8] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布[10] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站披露[12] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密信息可豁免披露[13] - 涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[13] 文稿处理 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[15] 错误处理 - 发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[17] 报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[20] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 特定情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[30] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[30] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[31] - 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[28] - 公司变更公司名称、股票简称等信息应立即披露[31] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行重大事件的信息披露义务[32] - 涉及公司的收购等行为导致股本总额等发生重大变化，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务[33] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，公司应及时了解影响因素并披露[34] 相关主体配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[40] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[51] 差错更正 - 公司因前期定期报告差错更正需及时披露并按规定办理相关事宜[46] 违规处理 - 违反信息披露制度行为包括未及时报送信息、秘书工作失误、未经授权泄露信息[51] - 公司董事会根据违规情节给予当事人处分直至追究法律责任[51] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息造成后果，公司保留追究法律责任权利[51] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修订由董事会审议通过生效实施[53] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[54]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[4] 管理流程 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息传递需经相关负责人批准并备案[8] - 公司应填写《内幕信息知情人档案》并做好登记汇总[9][11] - 重大事项时应向证券交易所报备内幕信息知情人档案[11] 信息处理 - 对无合理理由要求提供非公开信息应拒绝[7] - 披露重大事项后相关事项重大变化需补充提交档案[12] - 披露重大事项前股票异常波动需向深交所报备档案[12] - 内幕信息依法披露后五个交易日内报送重大事项进程备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时需报送内幕信息知情人档案[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责，2个工作日内报送情况及结果[17] - 非公开信息外泄应追究责任人，向深交所报告并公开披露补救[18] 制度说明 - 本制度解释权归公司董事会[20] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实行，修订亦同[23]

审计委员会 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数，召集人应为独立董事中的会计专业人士[5] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[5] 审计部工作安排 - 每个会计年度结束前提交下一年度审计工作计划，结束后提交上一年度审计工作报告[10] - 至少每季度向集团风险管理中心、审计委员会提交工作季报[11] - 至少每半年对公司重大事件实施情况、大额资金往来等事项检查并出具报告提交审计委员会[11] 审计部职责 - 对公司内部控制制度、财务信息等情况检查监督，保持独立性[6] - 对审查中发现的内部控制缺陷，督促整改并监督落实，重大缺陷或风险及时报告[11] - 负责公司内部控制评价的具体组织实施工作并出具年度内部控制评价报告[19] 审计人员与职权 - 内部审计人员应具备必要常识及业务能力，遵循职业道德规范等基本条件[6] - 审计机构和人员享有知情权、决策建议权、管理建议权、调查取证权等职权[12] 其他规定 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于10年[15] - 审计通知书应在实施审计前五个工作日送达被审计单位，突发审计项目可在实施审计时送达[17] - 被审计单位对审计意见有异议，应自交换意见之日起5个工作日内提出书面意见[17] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计部有权在特定情况下对被审计单位采取临时性强制手段[13] - 审计部可对遵守财经法规的集体和个人建议表扬奖励，对违法违规的单位和人员提出追责、处罚建议[13] - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[15] - 审计部应根据公司多方面情况编制年度审计计划并向审计委员会汇报[16] - 公司原《内部审计制度》在本制度董事会审批通过后废止[24]

资金管理 - 制订关联方资金往来管理办法完善治理结构[2] - 关联方不得占用公司资金、影响独立性[3][4] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[5] 股份承诺 - 控股股东等承诺归还资金、解除担保前不转让股份[6] 信息披露 - 董事和高管获悉关联情况应及时报告并督促披露[8] 制度职责 - 董事会制订修订制度，财务中心规范管理资金往来[11] 审计监督 - 聘请会计师审计财报需对关联方占资情况专项说明并公告[13]