公司战略与资本运作 - 公司拟发行境外上市外资股(H股)股票并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台 [1] - 此举旨在提高公司国际形象及综合竞争力 [1] - 公司将充分考虑现有股东利益及境内外资本市场情况，在股东会决议有效期内择机完成本次发行上市 [1]

公司战略举措 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台 [1] - 公司计划在股东会决议有效期内择机完成发行上市，并会充分考虑现有股东利益及境内外资本市场情况 [1] 预期效果 - 本次发行上市旨在提高公司国际形象及综合竞争力 [1]

公司上市与股份 - 2015年5月8日获中国证监会核准，5月27日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[8] - 公司设立时发行7500万股，益群集团控股有限公司认购2774.25万股，占比36.99%[16] - 公司设立时，Systex Solutions (HK) Limited认购1991.25万股，占比26.55%[16] - 公司设立时，益志集团控股有限公司认购995.25万股，占比13.27%[16] - 公司设立时，益威集团控股有限公司认购657.00万股，占比8.76%[16] - 公司已发行A股数量为53064.9275万股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] - 董事、高管及持股5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] 公司运营与决策 - 公司经营范围包括计算机软硬件技术开发、销售，数据库设计开发维护等[13] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需披露并提交股东会审议[41] - 公司与关联人单笔或累计金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需评估审计并提交股东会审议[44] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48][51][52][55] - 董事会收到召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[51][54][55] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[115] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%[119] 其他 - 公司实行内部审计制度，相关制度经董事会批准后实施并对外披露[124] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前60天通知[126] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[115]

董事任职 - 董事任期3年可连选连任，董事长任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[10][26] - 公司职工超300人时，董事会应有1名职工代表董事[10] - 兼任高管及职工代表董事合计不超董事总数二分之一[11] - 非独立董事候选人由现任董事会或持股3%以上股东书面提出，提名应在股东会召开10日前书面提交[13] - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[13] - 存在犯罪、破产责任、违法责任、失信等情况不得担任董事[9] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[26] 董事会会议 - 定期会议每年至少开4次，每季度一次[31] - 持股3%以上股东有权提提案[33] - 特定情况应召开临时会议[34] - 会议决议须无关联关系董事过半数通过，担保事项须出席无关联关系董事三分之二以上通过[17] - 董事多次未出席会议有相应处理办法[20] - 董事辞任或任期届满后12个月内忠实义务仍有效[21] - 董事报酬由股东会决定，公司不为董事纳税[23][24] - 定期和临时会议分别提前14日和5日通知，紧急情况可口头通知[36] - 变更定期会议通知有时间要求[37] - 未收到董事确认回复应主动联络[37] - 会议需1/2以上董事出席方可举行[38] - 董事委托出席有原则限制[39] - 会议表决一人一票，记名书面等方式[44] - 议案通过一般需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[45][47] - 关联董事回避时有表决规则[49] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 利润分配决议有审计要求[50] - 议案未通过短期内不再审议，情况特殊可暂缓表决[50] - 董事会秘书负责记录会议，与会董事需签字确认[50][51] - 董事长督促决议落实并通报情况，秘书汇报传达[53] - 董事会可要求经营层汇报情况[53] - 会议档案保存不少于十年[53][54] 规则相关 - 规则与规定冲突以规定为准[56] - 规则由董事会解释，法律修订抵触时需修订并提交股东会批准[57]

对外投资决策 - 公司控股 50%以上及纳入合并报表企业的对外投资视同公司事项[6] 对外投资披露与审议 - 资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种标准之一，提交股东会审议并披露[12] - 资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种标准之一，及时披露[13][14] - 连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产 30%，提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 交易标的相关营业收入占最近一年经审计营业收入 50%以上且超 5000 万元，提交股东会审议[12] - 交易标的相关营业收入占最近一年经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元，及时披露[13][14] - 交易标的相关净利润占最近一年经审计净利润 50%以上且超 500 万元，提交股东会审议[12] - 交易标的相关净利润占最近一年经审计净利润 10%以上且超 100 万元，及时披露[13][14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元，提交股东会审议[12] 委托理财 - 委托理财选合格专业机构并签书面合同，董事会指派人员跟踪资金进展及安全[19] 投资监督与管理 - 董事会了解投资项目执行进展和效益，异常需查明原因追究责任[19] - 被投资项目经营期满、破产等情况可收回对外投资[20][21] - 投资项目有悖发展方向、连续亏损等情况可转让对外长期投资[21] - 处置对外投资审批权限与批准投资相同，须符合法规[21] - 对外长期投资收回或转让时做好资产评估防资产流失[21] - 有关部门按分工行使投资管理职能[23] - 项目投资指定部门管理实施，股权投资等由财务部门管理，审计部监督审计[23] - 财务部门对对外投资会计核算符合规定并完整记录，审计部提整改建议[23] - 负责部门跟踪投资项目并向经营管理层汇报进展变化[23]

深圳四方精创资讯股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联（连）交易管理，保证公司关联（连）交易符合公平、公正、公 开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及 《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制订本制度。 第二条 根据《深交所上市规则》，公司关联交易是指公司及其控股子公司与关 联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1 （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等，设立或者增资 子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含 ...

担保审议规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%须股东会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议通过，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议通过[9] - 由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[12] - 公司在一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[12] 担保后续处理 - 公司所担保债务到期后，责任人要督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[16] - 公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[18] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应书面通知债权人终止合同[18] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿并披露情况[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[20] 担保信息披露 - 公司应按规定履行担保信息披露义务，记录并公告相关决议[22] - 财务部应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[22] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应及时了解并披露信息[22] 违规责任承担 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[24] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司追究当事人责任[24] - 有关责任人员违反规定造成损失应承担赔偿责任，可罚款或处分，违反刑法移送司法机关[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数以上[5] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] - 委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[7] 职权相关 - 负责制订薪酬计划或方案等多项工作[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] - 股权激励计划须经股东会审议通过[13] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员并提供资料，经同意可免除[15] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[19] 规则说明 - 术语含义与《公司章程》相同[25] - 未尽事宜、抵触时按相关规定执行[25] - 由公司董事会负责制定、修改、解释[26] - 自董事会审议通过且公司H股在港交所上市日起生效[26]

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本议事规则。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员 会成员应包括至少一名不同性别的董事。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上 （包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 深圳四方精创资讯股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高 级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"），作为负责拟定公司董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、 审核工作的专门机构。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第四条 提名委员会委员设召集 ...

深圳四方精创资讯股份有限公司 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动 管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）《香港上市规则》 附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 （以下简称"《标准守则》"）《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以 下简称"《香港证券及期货条例》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《深 圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的 ...