内部审计架构 - 审计监察部为内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 公司设审计负责人一人，由审计委员会提名并经董事会任免[5] 审计工作安排 - 内部审计分常规与专项审计两种[8] - 常规审计编年度计划，专项审计临时立项，均报审计委员会批准后实施[13][14] 报告与检查频率 - 内部审计部门至少每季度报告工作，每年提交一次审计报告[9][10] - 审计委员会督导至少每半年检查重大事件和资金往来情况[10] 审计机构权力与职责 - 内部审计机构有权要求报送资料、参加会议等[7] - 对内控缺陷督促整改并后续审查[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在2个月内召开[6] 召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10％[9] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，变更需提前2个工作日通知并说明原因[13] 表决与决议 - 股东会采用网络或其他方式表决，需在通知中明确时间和程序[21] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[24] 其他 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事作述职报告[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[24] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[24] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始，“以上”含本数[30]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[8] 董事会审议关联交易 - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[12] 关联交易其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助经非关联董事特定审议并提交股东会[11] - 为关联人提供担保经董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议规定[10] - 关联交易遵循诚实信用、公平公正公开等原则[8] 溢价购买资产规定 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[15] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等及时报送关联人名单及关系说明[18] 日常关联交易规定 - 可按类别预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[18] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[18] 文件保存与决策回避 - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[21] - 董事审议关联交易遵守回避制度，防止利益输送[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[13] - 总经理不得批准与自身有利害关系的关联交易[14] 资源保护 - 公司采取措施防止股东及其关联方占用或转移公司资源[16]

广州万孚生物技术股份有限公司 第一条 为健全和完善广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 及下属子公司外汇套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对外汇套 期保值业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《广州 万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，结 合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务，包括：远期业务、 掉期业务、互换 业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务。 第三条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司或公司控制的 其他企业（以下合称"子公司"）外汇套期保值业务。子公司进行外汇套期保值 业务视同公司进行外汇套期保值业务，适用本制度。未经公司董事会同意，子公 司不得操作外汇套期保值业务。 第四条 公司外汇套期保值行为除应遵守国家相关法律、法规及规范性文件 的规定外，还应遵守本制度的相关规定。 第二章 操作原则 第五条 公司的外汇套期保值须以正常的生产经营为 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[6] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[11] 业绩预告情形 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[11] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元需预告[11] 临时报告披露情形 - 发生重大事件，如经营方针和经营范围重大变化等，应立即披露[13][14] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十需披露[14] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十需披露[14] 交易披露及审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露，占50%以上还需提交股东会审议[19][20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应及时披露，占50％以上且超5000万元还需提交股东会审议[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露，占50％以上且超500万元还需提交股东会审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应及时披露，占50％以上且超5000万元还需提交股东会审议[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露，占50％以上且超500万元还需提交股东会审议[20] 关联交易披露及审议标准 - 与关联自然人成交超30万元交易应及时披露[21] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[22] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需提交股东会审议[22] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元应及时披露[22] - 重大合同中，涉及购买事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元人民币需披露[26] - 重大合同中，涉及销售事项合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超1亿元人民币需披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[26] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[34] - 证券事务部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下处理事务[34] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等应披露事项[37] 信息保密及责任 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易需担责[41] - 董事长、总经理为公司信息保密第一责任人[41] 信息发布流程 - 信息发布需经制作、审定签发、报送审核、公告等流程[46] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[47] - 投资者等现场参观沟通需预约，特定对象需签《承诺书》[47] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分，公司可要求赔偿[51]

广州万孚生物技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条 为充分发挥独立董事在广州万孚生物技术股份有限公司（下称"公 司"）董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，规范独立董事专门会议 的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《广州万孚生物技术股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，对所议事 项进行独立研讨。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会及独立董事专门会议中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司董事会 办公室承担独立董事专门会议的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日 常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承 ...

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件的股东为控股股东[2] 禁止行为 - 控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司资金[5] - 不得利用他人账户买卖公司股份[14] - 不得通过多种方式影响公司人员、财务、业务独立及资产完整[8][9][10] 承诺事项要求 - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[8] - 转让所持公司股份不得影响相关承诺的履行[9] 控制权转让要求 - 转让公司控制权前应解决未清偿债务等情形[14] 信息披露要求 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应通知公司并配合披露[16] - 拟对公司进行重大资产重组等应通知并配合披露[17] - 出现与自身有关传闻、受到刑事处罚等应告知公司并配合披露[17] - 对未公开重大信息应保密，需披露时应第一时间通知公司[18] - 媒体报道或传闻影响股价应告知并配合披露[18] 其他要求 - 接受采访等不得传播未披露重大信息或虚假信息[18] - 筹划阶段重大事项难以保密应通知公司并披露[19] - 公司问询时应及时如实书面回复[19] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后实施[21]

内幕信息管理机构与负责人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密管理主要负责人，董事会秘书负责登记入档[2] 内幕信息范围 - 内幕信息包括公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等多种情况[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人[7] 档案管理 - 公司应记录内幕信息各环节知情人名单及相关档案[9] - 公司发生重大资产重组等情形需向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[24] 重大事项披露 - 公司进行重大事项应分阶段披露情况并制作进程备忘录[11] - 重大事项进程备忘录应记载各环节情况，内幕信息披露后五个交易日报送深交所[12] 人员责任 - 公司股东、实际控制人等涉及重大事项应填写内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人应配合公司做好备案工作[12] 备案工作 - 内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[13][18] 自查与追责 - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券情况自查[15] - 发现内幕交易等问题应核实并追责，两个工作日内披露情况及处理结果[15] 违规处理 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东等不得滥用权利获取内幕信息[16] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司将处罚并要求赔偿[16] - 保荐机构等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任的权利[16] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，移交司法机关处理[17] - 内幕信息知情人受处罚，公司将结果报送深交所备案并公告[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施[20]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次定期会议，临时会议需特定人员提议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急事项除外[16] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[15] - 委员可委托他人出席，独立董事委托其他独立董事[15] 表决与列席 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真等[22] - 审计部门等可列席，非委员无表决权[23] 其他 - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况除外[19] - 工作细则董事会审议通过生效，解释权归董事会[21]

投资决策机构 - 公司对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理[6] - 董事长可授权总经理在权限范围内对公司对外投资作出决策[7] 审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况提交股东会审议[7] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露[10] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[10] 投资限制与要求 - 公司原则上不用自有资金进行证券投资等衍生产品投资，若开展需董事会严格执行决策程序等[8] - 公司从事期货和衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议[10] 部门职责 - 投资部负责对外投资项目可行性研究与评估及长期权益性投资日常管理[14][18] - 财务部门负责对外投资财务管理、筹措资金及办理相关手续[12] 投资流程 - 确定投资方案应考虑关键指标并选择最优方案[17] - 投资项目实施方案变更需原决策机构审批[17] - 投资完成应取得被投资方有效凭据[16] - 实物或无形资产投资需经评估且结果获公司认可[17] - 投资后根据需要派驻产权代表[18] 后续管理 - 投资部应加强对外投资档案管理[18] - 负责对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[22] 监督检查 - 审计部监督检查投资活动涵盖岗位设置、授权批准等多方面内容[24]